Acordo de sócios escrito para a sua sociedade
O acordo de sócios é o documento privado que define quem decide o quê, como um sócio entra, como um sócio sai, por quanto e em quanto tempo. Ele é feito enquanto todo mundo ainda concorda.
Formulário de um minuto. Ao enviar, a conversa abre direto no meu WhatsApp e eu retorno no mesmo dia útil.
Atendimento 100% online, para empresas de todo o Brasil Gabriel Serafin, advogado OAB/PR 131.160
O problema
Boa vontade não resolve nenhuma destas situações
Boa vontade não resolve nenhuma destas situações:
- Um sócio quer sair e o outro não tem dinheiro para comprar a parte dele
- Um sócio parou de trabalhar na empresa e continua recebendo igual
- Os dois têm o mesmo poder de voto e nenhum dos dois cede
- Um sócio abre um negócio parecido do lado
- Um sócio morre e a família dele passa a ser sua sócia
- Um sócio se separa e a divisão de bens chega dentro da empresa
- O investidor topa entrar, mas quer ver a estrutura organizada antes
Nenhuma dessas situações é rara. Todas são previsíveis. E tudo que é previsível pode estar escrito antes de acontecer.
A conversa
O que você leva desta conversa
Onde a sua sociedade está exposta hoje
Quantos sócios são, como o poder de voto está dividido, quem trabalha na operação e quem não trabalha, se existe patrimônio de família envolvido, se tem investidor no horizonte. É essa combinação que define quais regras a sua sociedade precisa.
O que o seu contrato social já decide sem você saber
O contrato social sai de um modelo padrão na maior parte das empresas, porque a função dele naquele momento era abrir a empresa. Ele decide mais coisas do que os sócios imaginam, e decide por omissão.
Se o acordo de sócios é mesmo o próximo passo, e em que escopo
Às vezes o caminho é o acordo. Às vezes é revisar o contrato social antes. Às vezes é resolver uma situação específica primeiro. Eu digo qual é o caso na conversa.
A conversa dura cerca de 60 minutos, é por vídeo, e não depende de decisão nenhuma da sua parte para acontecer. Se depois dela existir trabalho a fazer, ele vem em uma proposta escrita, com escopo, entregas e prazo.
O problema
Vocês combinaram tudo no começo.Ninguém escreveu o que acontece quando um dos dois mudar de ideia.
A maior parte das sociedades nasce de uma conversa e de uma divisão que pareceu justa naquele momento. Metade para cada um, ou um pouco mais para quem entrou com o dinheiro. Funciona enquanto os dois querem a mesma coisa.
Quando vocês passam a querer coisas diferentes, só existem dois caminhos. Ou existe um documento que diz o que fazer, ou existe uma negociação entre duas pessoas magoadas com o mesmo poder de dizer não.
O que o acordo de sócios decide
Sete perguntas que ele responde antes de alguém precisar perguntar
Quem decide o quê
Quais decisões passam por maioria, quais exigem consenso e quais um sócio pode tomar sozinho.
O que acontece no empate
O caminho de desempate quando duas pessoas com o mesmo poder de voto querem coisas diferentes.
Como um sócio sai
Em que hipóteses ele pode sair, como o valor da parte dele é calculado, quem faz esse cálculo e em quantas parcelas o pagamento acontece.
Como alguém entra
Se um sócio pode vender a parte dele para um terceiro, se os outros têm preferência na compra e em que condições.
O que acontece com a morte e com o divórcio
Se os herdeiros passam a ser sócios, se recebem o valor em dinheiro, e como a divisão de bens de um sócio afeta a empresa.
O que cada um deve à empresa
Dedicação, exclusividade, o que cada sócio pode ou não fazer fora da sociedade.
Como o lucro é distribuído
Em que proporção, com que frequência e sob quais condições.
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Por que agora
O acordo de sócios tem uma janela, e ela fecha sem aviso
Este é o único documento da empresa que só pode ser bem feito enquanto ninguém precisa dele. Enquanto os dois lados ainda concordam, cada regra é discutida no abstrato: o que seria justo se um de nós quisesse sair um dia.
Depois do primeiro desentendimento, a mesma conversa muda de natureza. Cada cláusula passa a ser lida por cada lado calculando quem ela beneficia hoje, com nome e situação concreta na mesa. A negociação que levaria duas semanas passa a levar meses, ou não acontece.
Não existe urgência artificial aqui. Existe uma diferença real de custo e de poder de barganha entre fazer antes e fazer depois, e ela não avisa quando vira.
O mecanismo
Acordo de Sócios e Contrato Social são documentos diferentes, com funções diferentes
Camada pública
Contrato Social
Registrado na Junta Comercial. Diz quem são os sócios, quanto cada um tem e o que a empresa faz. Qualquer pessoa consegue ver. Tem limite legal sobre o que pode tratar.
Camada privada
Acordo de Sócios
Fica entre os sócios. É onde entram as regras que o contrato social não alcança: empate, saída, valor da parte, sucessão, dedicação, entrada de terceiro.
Um não substitui o outro. E os dois precisam falar a mesma língua, senão um anula o outro na hora do problema. Por isso, na maior parte dos casos, o trabalho inclui a revisão do contrato social junto com a redação do acordo.
Situações típicas
Descrições genéricas de configurações societárias comuns, para você identificar a sua.
Dois sócios, metade cada um
O poder de voto é idêntico e nenhuma decisão relevante passa quando os dois discordam. Aqui, o ponto central do acordo é o mecanismo de desempate e uma regra de saída que os dois consigam aceitar antes de precisar usar.
Três sócios, um já mais fora do que dentro
A divisão foi igual no começo, mas a dedicação de cada um deixou de ser. Aqui, o acordo trata de dedicação, do que acontece com a participação de quem se afasta e de como a saída é precificada.
Empresa familiar com segunda geração entrando
Fundador se afastando, filhos entrando em ritmos diferentes, patrimônio da família misturado com a operação. Aqui, o acordo separa o que é patrimônio do que é operação e define como as decisões passam de uma geração para a outra.
Quem conduz
Eu fui empresário antes de ser advogado
Antes da advocacia, foram cinco anos no mercado: vendas, marketing digital e estratégia de negócios. Isso muda a conversa.
Eu sei o que é ter uma decisão travada porque duas pessoas não chegam a um acordo. Sei o que é olhar para um contrato social e não entender uma linha do que está escrito ali. E sei que documento que ninguém entende não protege ninguém, ele só dá a sensação de que está tudo resolvido.
Por isso o trabalho aqui não termina no documento assinado. Termina quando você consegue explicar, com suas palavras, o que cada regra da sua sociedade faz.
Gabriel Serafin
Advogado, OAB/PR 131.160
Pós-graduando em Direito Empresarial pela PUC-RS
Como funciona
Diagnóstico
Você preenche o formulário, cai direto no meu WhatsApp e a gente marca a conversa. Nela eu entendo a situação atual, quem são os sócios e onde estão os riscos específicos do seu caso.
Conversa de 60 minutos, por vídeo
Proposta
Você recebe um documento com escopo detalhado, entregas, prazo e investimento. Sem surpresa depois.
3 a 5 dias úteis
Estruturação
Desenvolvimento dos documentos com validações no meio do caminho. Nada é finalizado sem a sua aprovação e sem você entender o que está assinando.
15 a 30 dias, conforme a complexidade
Implementação
Documentos finalizados, orientação para registro e acompanhamento depois da entrega.
30 dias de suporte incluídos
Para quem é
Este trabalho é para você se
- Você tem sócio e o combinado ainda é verbal
- Vocês são dois, com metade cada um, e nunca definiram quem decide no empate
- Você tem contrato social, mas nunca leu de verdade o que está escrito nele
- Vocês já decidiram fazer o acordo e querem que ele seja escrito para a situação de vocês
- Um sócio está prestes a entrar, ou um está prestes a sair
- Você está montando a empresa agora e quer começar com as regras escritas
Este trabalho não é para você se
Você quer um modelo pronto pelo menor preço possível
Você quer um documento que resolva a seu favor, sem o seu sócio participar da conversa
Você já está em disputa judicial com o sócio
Sigilo
Sobre sigilo
Tudo o que você contar está protegido por sigilo profissional, desde a primeira mensagem e independentemente de contratar qualquer coisa depois. Isso é dever do advogado, não cortesia. Nada é comunicado ao seu sócio, não existe registro público e nada do que for dito circula.
Agendar conversa sobre o acordo
Você preenche e a conversa abre no meu WhatsApp.
Nela eu entendo a situação atual, quem são os sócios e onde a sociedade está mais exposta hoje.
A conversa é por vídeo e dura cerca de 60 minutos.
Agendar conversa sobre o acordo
Leva menos de um minuto.
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Perguntas frequentes
São documentos diferentes, com funções diferentes. O contrato social é público e existe para registrar a empresa. Ele tem limite legal sobre o que pode tratar. O acordo de sócios é privado e é onde entram as regras que o contrato social não alcança: como se resolve um empate, o que acontece se um sócio quiser sair, quanto vale a parte dele, o que ele pode fazer fora da empresa. Um não substitui o outro.
O contador cuida da vida fiscal e contábil da empresa e costuma providenciar o contrato social na abertura, normalmente a partir de um modelo padrão. Isso registra o que foi decidido. Decidir o que vai ser escrito, e prever o que acontece no dia em que os sócios discordarem, é outra função, e é jurídica. Os dois trabalhos convivem: eu desenho e escrevo, o seu contador registra.
Essa é a barreira mais comum, e ela costuma cair na primeira conversa entre os sócios, porque o acordo protege os dois lados nas mesmas situações. A pergunta que ele responde não é "e se você me prejudicar", é "e se um de nós morrer, se separar, adoecer ou simplesmente mudar de ideia". Na prática, propor o acordo enquanto está tudo bem é o sinal mais claro de que a intenção é ficar.
Ele é um documento privado entre os sócios e não depende de registro na Junta Comercial para valer entre vocês. Existem efeitos práticos que mudam conforme o documento seja arquivado na sede da empresa ou permaneça apenas entre as partes, e isso é decidido caso a caso, dentro do escopo do trabalho.
Dá, e às vezes é o caminho. Mas quando o contrato social atual contém regras que contradizem o acordo, manter os dois como estão cria um conflito interno que aparece justamente na hora do problema. A necessidade de revisar fica clara no diagnóstico.
Entre 15 e 30 dias de estruturação, conforme a complexidade, contados a partir da aprovação da proposta. Antes disso, são 3 a 5 dias úteis entre a conversa inicial e a proposta.
Não. A primeira conversa costuma ser só com você. A partir do momento em que o trabalho começa, os sócios participam, porque um acordo escrito por um lado só não sustenta pressão.
Faz, e por um motivo específico: sem acordo, quem tem menos participação depende do que a lei prevê por padrão e do que o majoritário decidir. O acordo é justamente onde se escreve o que a regra padrão não garante.
O investimento depende do escopo, que só fica claro depois do diagnóstico. O valor vai na proposta, com escopo, entregas e prazo definidos.
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