Saída de sócio: quanto vale a parte, quem calcula e em quanto tempo se paga
Se você está saindo ou se o seu sócio está, são essas três respostas que decidem o resultado. E elas já estão definidas hoje, no silêncio do seu contrato social, mesmo que ninguém tenha escrito nada sobre isso.
Formulário de um minuto. Ao enviar, a conversa abre direto no meu WhatsApp e eu retorno no mesmo dia útil.
Atendimento 100% online, para empresas de todo o Brasil Gabriel Serafin, advogado OAB/PR 131.160
A conversa
O que você leva desta conversa
O que o seu contrato social já decide sem você saber
Leio o que está escrito e, principalmente, o que não está. É no silêncio do contrato que a regra da lei entra e define o resultado no lugar de vocês.
Qual critério de cálculo se aplica ao seu caso
O valor da parte de um sócio que sai não é percentual do faturamento nem percepção de valor de mercado. O critério padrão parte de um levantamento patrimonial feito na data da saída, e costuma produzir um número muito diferente do que os dois lados imaginavam.
Qual é a sua margem real de negociação
Saber com antecedência o que acontece se ninguém ceder é o que define o que você pode aceitar e o que você não precisa aceitar.
A conversa dura cerca de 60 minutos, é por vídeo, e não depende de decisão nenhuma da sua parte para acontecer. Se depois dela existir trabalho a fazer, ele vem em uma proposta escrita, com escopo, entregas e prazo.
Bifurcação
Duas situações diferentes chegam aqui
Se o seu sócio está saindo
Você fica com a empresa e precisa que a saída aconteça sem parar a operação, sem levar clientes junto e sem comprometer o caixa dos próximos meses.
Se você está saindo
Você quer entender o que tem direito a receber, como esse valor é calculado, em quanto tempo é pago e o que acontece com o seu nome depois que você sair.
O trabalho é o mesmo em natureza e diferente em conteúdo. Na conversa inicial eu identifico qual é o seu caso.
O problema
Ninguém escreveu as regras de saída porque, no começo, ninguém pensava em sair.
A sociedade nasceu de uma conversa. A divisão pareceu justa. O contrato social saiu de um modelo padrão, porque a função dele naquele momento era abrir a empresa.
Aí um dos dois muda de ideia. Muda de projeto, muda de vida, cansa, discorda do rumo, ou simplesmente quer fazer outra coisa. E aparece a pergunta que nunca foi respondida: como é que isso acontece?
Sem regra escrita, você não tem uma negociação. Você tem seis:
- Ele pode sair quando quiser, ou precisa de alguma condição?
- Quanto vale a parte dele?
- Quem faz esse cálculo, e com base em qual critério?
- A empresa paga à vista ou parcelado, e em quanto tempo?
- Ele leva clientes, contratos ou fornecedores junto?
- Ele pode montar um negócio parecido depois?
Cada uma dessas perguntas tem duas respostas possíveis, uma boa para cada lado. É por isso que a saída sem regra escrita costuma demorar meses.
O que muda tudo
Não ter regra escrita não deixa a decisão em aberto.Ela ativa uma regra padrão que vocês nunca escolheram.
Quando o contrato social é omisso sobre a saída, isso não significa que os sócios vão negociar do zero. Significa que passa a valer o critério previsto na lei brasileira para essa situação. Esse critério existe, é aplicável e costuma produzir um número bem diferente do que os sócios imaginavam.
Dois efeitos concretos disso, que aparecem em quase toda saída mal preparada:
O valor da parte não é o percentual do faturamento
O cálculo padrão parte de um levantamento patrimonial específico, feito na data da saída, e não do que a empresa fatura ou do que os sócios acham que ela vale. Empresa lucrativa com pouco patrimônio e empresa parada com imóvel no nome produzem resultados que surpreendem os dois lados.
O sócio que sai não fica automaticamente proibido de montar um negócio parecido
Existe no direito brasileiro uma regra de não concorrência, mas ela se aplica à venda do estabelecimento empresarial, que é a venda do negócio em si. Ela não alcança, por si só, quem simplesmente deixa a sociedade. Sem uma cláusula expressa escrita antes, o sócio que sai pode, em regra, abrir a concorrência no dia seguinte.
Tudo isso pode estar escrito antes. Depois que a saída começa, cada palavra escrita passa a ser lida contra alguém.
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O custo real
O acordo verbal só cobra a conta no dia em que ele falha.
A operação continua rodando e ninguém consegue mudar de rumo
Enquanto a saída não se resolve, o sócio que está indo embora continua com voto. Decisão de investimento, contratação, mudança de estratégia: tudo depende de duas pessoas que já não querem a mesma coisa.
O caixa vira refém do acordo
Sem prazo e forma de pagamento escritos, a saída pode virar uma obrigação à vista em um mês em que a empresa não tem esse dinheiro. A conta da falta de regra chega no fluxo de caixa, não em honorário.
A empresa fica impossível de vender ou de capitalizar
Investidor e comprador olham a estrutura da sociedade antes de olhar o faturamento. Saída em aberto no quadro societário trava qualquer conversa, ou vira desconto na proposta.
O mecanismo
Toda sociedade estruturada tem duas camadas.É na segunda que a saída está escrita.
Camada pública
Contrato Social
o que o registro público mostra
Registrado na Junta Comercial. Diz quem são os sócios e quanto cada um tem. É o documento que precisa ser alterado para registrar a saída, mas ele quase nunca traz as regras de como ela acontece.
Camada privada
Acordo de Sócios
o que só os sócios veem
Fica entre os sócios. É onde ficam as condições de saída, o critério de cálculo do valor, o prazo e a forma de pagamento, o que o sócio que sai pode ou não fazer depois, e o que acontece com clientes e contratos.
Quando a saída já está acontecendo e essa segunda camada não existe, o trabalho tem duas etapas: negociar e escrever agora o que deveria estar escrito antes, e reestruturar a sociedade que fica, para que a próxima saída não repita o processo.
O escopo
O que entra no trabalho
O escopo é montado depois do diagnóstico, em cima da sua situação. Na prática, ele combina alguns destes blocos:
01
Levantamento da situação atual
O que o contrato social já diz, o que ele não diz, e qual regra passa a valer no silêncio dele. É daqui que sai a real margem de negociação de cada lado.
02
Estruturação da saída
Condições, critério de cálculo do valor da participação, prazo, forma de pagamento e garantias. Escrito de forma que os dois lados consigam assinar.
03
Documentação da operação
Instrumento de saída, alteração do contrato social e orientação de registro.
04
Reestruturação da sociedade que fica
Acordo de Sócios entre os sócios remanescentes, para que as regras de decisão, de entrada e de saída passem a existir. Isso não é obrigatório e não entra em todo trabalho. Mas se a sociedade que fica não passar a ter regra escrita, você resolve a saída de hoje e mantém a de amanhã aberta nas mesmas condições.
Qualificação
Este trabalho é para você se
- O seu sócio comunicou que quer sair e vocês não têm regra escrita sobre isso
- Você quer sair da sociedade e precisa entender o que tem direito a receber
- Um sócio se afastou da operação e continua com a mesma participação
- Vocês já chegaram a um acordo verbal sobre a saída e precisam transformá-lo em documento
- A saída já foi combinada e você quer reorganizar a sociedade que fica
Este trabalho não é para você se
Você já está em disputa judicial com o seu sócio.
Aí o trabalho é outro, e eu digo isso na primeira conversa.
Você quer um caminho para remover o seu sócio sem que ele participe da conversa.
Saída negociada é o que sustenta pressão. Imposição unilateral, não.
Situações típicas
Configurações que aparecem com frequência
Descrições genéricas de configurações comuns, para você identificar a sua.
Saída sem caixa
Dois sócios, um quer sair e a empresa não tem caixa
A participação vale, o dinheiro para comprá-la não existe hoje. Aqui o trabalho central é o desenho do prazo e da forma de pagamento, para que a saída não quebre o fluxo de caixa da empresa que continua.
Saída sem caixa
Sócio afastado
Sócio afastado da operação com participação integral
Um continua tocando a empresa, o outro se afastou e mantém o mesmo percentual e o mesmo voto. Aqui o trabalho central é separar o que é participação no capital do que é remuneração por trabalho, e desenhar uma saída ou um novo arranjo que os dois aceitem.
Sócio afastado
Não concorrência
Sócio saindo para montar um negócio parecido
A saída em si é consensual, a preocupação é o depois: clientes, equipe e concorrência. Aqui o trabalho central são as regras de não concorrência e de não aliciamento, que só existem se forem escritas de forma expressa.
Não concorrência
Se alguma dessas situações se parece com a sua, a conversa inicial é o próximo passo.
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Quem conduz
Eu fui empresário antes de ser advogado
Antes da advocacia, foram cinco anos no mercado: vendas, marketing digital e estratégia de negócios. Isso muda a conversa.
Eu sei o que é ter uma decisão travada porque duas pessoas não chegam a um acordo. Sei o que é olhar para um contrato social e não entender uma linha do que está escrito ali. E sei que documento que ninguém entende não protege ninguém, ele só dá a sensação de que está tudo resolvido.
Por isso o trabalho aqui não termina no documento assinado. Termina quando você consegue explicar, com suas palavras, o que cada regra da sua sociedade faz.
Gabriel Serafin
Advogado, OAB/PR 131.160
Pós-graduando em Direito Empresarial pela PUC-RS
O processo
Como funciona
Diagnóstico
Você preenche o formulário, cai direto no meu WhatsApp e a gente marca a conversa. Nela eu entendo a situação atual, quem são os sócios e onde estão os riscos específicos do seu caso.
Conversa de 60 minutos, por vídeo
Proposta
Você recebe um documento com escopo detalhado, entregas, prazo e investimento. Sem surpresa depois.
3 a 5 dias úteis
Estruturação
Desenvolvimento dos documentos com validações no meio do caminho. Nada é finalizado sem a sua aprovação e sem você entender o que está assinando.
15 a 30 dias, conforme a complexidade
Implementação
Documentos finalizados, orientação para registro e acompanhamento depois da entrega.
30 dias de suporte incluídos
Sigilo
Sobre sigilo
Tudo o que você me contar nesta conversa está protegido por sigilo profissional, que é um dever do advogado e não uma cortesia. Ele vale desde a primeira mensagem, independentemente de você contratar qualquer coisa depois.
Na prática: seu sócio não é comunicado, não existe nenhum registro público, e nada do que for dito circula. É comum que a pessoa nesta situação precise entender a própria posição antes de abrir a conversa do outro lado, e isso é legítimo.
A única exceção que eu preciso declarar é de mão dupla: eu atuo por um lado só em cada sociedade. Se o seu sócio já tiver me procurado sobre a mesma empresa, eu não posso atuar e informo isso antes de qualquer conversa. A mesma regra que te protege é a que me obriga a checar isso.
Agendar conversa sobre a saída
Você preenche e a conversa abre no meu WhatsApp.
Nela eu entendo a situação atual, o que o contrato social prevê e onde estão os pontos sensíveis da saída.
A conversa é por vídeo e dura cerca de 60 minutos.
Agendar conversa sobre a saída
Leva menos de um minuto.
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Perguntas frequentes
O que ainda fica em aberto
Em sociedades constituídas por prazo indeterminado, que é a maioria, a lei brasileira prevê a possibilidade de o sócio se retirar, mediante comunicação prévia aos demais, com prazo definido em lei. O que costuma não estar definido é o resto: quanto ele recebe, com base em que cálculo e em quanto tempo. É aí que a saída trava.
O contador registra a saída na Junta Comercial depois que ela está resolvida. Ele não define em que condições ela acontece, qual critério de cálculo se aplica ao valor da participação, nem em quantas parcelas isso é pago. Essa parte é negociação e é jurídica, e é ela que decide o resultado. Depois de fechada, o registro segue com o seu contador normalmente.
Primeiro se olha o que o contrato social e o acordo de sócios preveem. Se houver critério escrito, ele é o ponto de partida. Se não houver, aplica-se o critério previsto na legislação, que parte de um levantamento patrimonial feito na data da saída, e não do faturamento nem de uma percepção de valor de mercado. Esse ponto costuma ser a maior surpresa dos dois lados.
Existe uma regra de não concorrência no direito brasileiro, mas ela se aplica à venda do estabelecimento empresarial, ou seja, à venda do negócio em si. Ela não alcança automaticamente quem apenas deixa a sociedade. Sem cláusula expressa escrita antes, o sócio que sai pode, em regra, montar um negócio parecido. Por isso essa cláusula é um dos pontos mais relevantes a negociar na saída.
Saída de sócio é negociação. O que o trabalho faz é entrar nessa negociação com clareza sobre o que a lei prevê no silêncio do contrato, o que muda a conversa dos dois lados. Não é possível prever desfecho, e eu não trabalho com esse tipo de promessa.
Se já existe disputa judicial em curso sobre a sociedade, o trabalho é outro e eu digo isso na primeira conversa.
Na primeira conversa, não. Ao longo do trabalho, sim, porque uma saída escrita por um lado só não se sustenta. Importante: eu atuo por um lado só em cada sociedade. Se o seu sócio já tiver me procurado sobre a mesma empresa, eu não posso atuar no caso.
Quase sempre sim. A saída resolve o presente. O que evita que a próxima repita o mesmo processo é a sociedade que fica passar a ter acordo de sócios, com regras de decisão, entrada e saída escritas.
O atendimento é 100% online, para empresas de todo o Brasil. As conversas são por vídeo e os documentos circulam por assinatura eletrônica.
O investimento depende do escopo, que só fica claro depois do diagnóstico. O valor vai na proposta, com escopo, entregas e prazo definidos.
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