Gabriel SerafinReorganização societária e operações · Empresas com sócios
A estrutura da sua empresa foi desenhada para uma empresa que não existe mais.
Reorganização societária é redesenhar a estrutura da sociedade para o tamanho e a direção que a empresa tem hoje. Holding, cisão, incorporação, mudança de tipo societário, entrada e saída de sócio, compra e venda de participação, fusão e aquisição.
O diagnóstico é uma etapa contratada, não uma reunião de vendas. Conversa de 60 minutos por vídeo, com o valor informado antes de você decidir.
Atendimento online para empresas de todo o Brasil Gabriel Serafin, advogado OAB/PR 131.160
O problema
Estrutura societária não envelhece com a empresa.
Ela fica parada enquanto a empresa muda.
Quase toda estrutura societária foi desenhada uma vez só, no começo, para uma empresa que era menor, tinha menos gente e corria menos risco. Depois disso a empresa cresceu, mudou de sócios, comprou imóvel, abriu outra frente, virou duas ou três operações dentro do mesmo CNPJ. A estrutura continuou a mesma.
Enquanto está tudo funcionando, ninguém olha. O desenho antigo só aparece quando alguma coisa exige que ele funcione: um sócio saindo, um investidor entrando, patrimônio para separar, uma operação que precisa ser vendida sozinha, uma sucessão que chegou.
Aí o problema não é jurídico. É de prazo. Reorganizar leva tempo, e reorganizar sob pressão de uma negociação em andamento é a pior versão possível desse trabalho.
Os sinais
Situações em que a estrutura atual deixou de servir
- A empresa tem hoje mais de uma operação dentro do mesmo CNPJ, com riscos e margens diferentes
- Existe patrimônio pessoal ou familiar exposto ao risco do negócio
- Um sócio vai sair e ninguém sabe como o valor da parte dele será calculado nem em quanto tempo será pago
- Vai entrar sócio novo ou investidor e a estrutura atual não comporta a entrada
- A sucessão está sendo pensada e a participação hoje está toda em nome de uma pessoa
- A empresa quer vender uma frente e manter as outras
- O tipo societário atual não atende mais o que a empresa virou
- Uma operação de compra ou de venda está na mesa e a estrutura vai ser examinada por alguém com advogado do outro lado
Reorganização não é sinal de que algo deu errado. Na maior parte das vezes é o contrário: é o que uma empresa faz quando cresceu o suficiente para o desenho inicial não dar mais conta.
O mecanismo
Reorganizar é mudar o desenho, não remendar o documento.
Existe uma diferença prática entre alterar um contrato social e reorganizar uma sociedade. Alterar o contrato registra uma mudança que já foi decidida. Reorganizar é decidir qual estrutura a empresa precisa ter, e só depois escolher quais instrumentos chegam lá.
As ferramentas são estas, e a escolha entre elas é o trabalho:
- Holding
- Uma sociedade que detém a participação nas outras. Usada para organizar patrimônio, separar o que é da família do que é da operação, e concentrar as regras de sucessão em um só lugar.
- Cisão
- Separar uma parte da empresa em outra sociedade. Serve quando duas operações dentro do mesmo CNPJ têm riscos, sócios ou destinos diferentes, ou quando uma delas vai ser vendida e a outra não.
- Incorporação e fusão
- Juntar sociedades. Uma absorve a outra, ou as duas dão origem a uma terceira. Aparece em consolidação de grupos e em aquisições.
- Mudança de tipo societário
- Transformar a sociedade em outro tipo, incluindo a conversão de Ltda para S.A. quando a governança ou uma rodada de investimento passam a exigir isso.
- Redesenho de participação
- Mudar quem tem quanto, e por quê. Entrada de sócio, saída de sócio, ajuste de participação, vesting, criação de classes diferentes de quota quando a lei e o caso permitem.
- Apuração de haveres
- O cálculo do valor da participação de quem sai. Quando existe regra escrita, é uma conta. Quando não existe, vira uma negociação sobre qual conta usar, e essa negociação acontece no pior momento possível para negociar.
Operações
Quando a reorganização envolve alguém do outro lado da mesa.
Comprar ou vender participação não é concordar com o preço. O preço é a parte que as duas partes discutem abertamente. O resto é o que define se o negócio combinado é o negócio que vai existir depois de assinado: o que está incluído, o que fica de fora, quem responde pelo que aconteceu antes, o que acontece se aparecer passivo que ninguém viu, como e quando o pagamento é feito, e o que precisa acontecer antes de a transação valer.
O que entra
- Análise da estrutura das partes
- Leitura da documentação societária de quem compra e de quem vende, e identificação do que impacta a operação antes de ela ser desenhada.
- Modelagem da operação
- Definir o formato: compra de quotas, compra de ativos, incorporação, cisão, aporte. A escolha muda risco, tributação e complexidade, e ela é uma decisão, não um detalhe.
- Documentação
- Contrato de compra e venda de participação, acordo entre os sócios que ficam, pagamento condicionado a desempenho futuro, retenção de parte do valor em garantia, declarações e responsabilidades das partes, condições que precisam ser cumpridas antes do fechamento e cláusulas de ajuste de preço.
- Negociação e fechamento
- Acompanhamento nas rodadas com a outra parte, revisão de minutas, controle das condições pendentes e suporte até o fechamento.
A negociação comercial define quanto. A estrutura jurídica define como, e é ela que decide o que você leva e o que continua sendo seu problema depois.
O escopo
O que entra no trabalho
O escopo é montado depois do diagnóstico, em cima da estrutura que existe hoje e do destino que a empresa quer. Na prática ele combina alguns destes blocos:
Leitura da estrutura atual
Mapa do que existe: sociedades, participações, patrimônio, contratos que amarram a estrutura e o que hoje está no lugar errado.
Desenho da estrutura de destino
Qual estrutura a empresa precisa ter para o que ela quer fazer, e por quê. É aqui que a decisão acontece. O resto é execução.
Instrumentos e execução
Os documentos que levam de uma estrutura à outra, com o encaminhamento para registro e o acompanhamento até a mudança estar concluída.
Regras entre os sócios na estrutura nova
Estrutura nova sem regra nova apenas muda o lugar do problema. Acordo de sócios e contrato social redesenhados para conversar com a estrutura que passou a existir.
Você não precisa de tudo. Precisa do que a sua estrutura de hoje não sustenta, e é isso que a conversa inicial define.
Qualificação
Este trabalho é para você se
- A empresa cresceu e a estrutura continua a do primeiro ano
- Existe mais de uma operação dentro do mesmo CNPJ
- Você quer separar o patrimônio pessoal ou familiar do risco do negócio
- Um sócio vai entrar, ou um vai sair
- Existe investidor ou comprador olhando a empresa
- A sucessão está sendo pensada agora, e não daqui a dez anos
- Você está comprando ou vendendo participação em uma empresa
- Você já tem assessoria na operação e quer uma segunda leitura dos documentos
Este trabalho não é para você se
Você quer reorganizar para esconder patrimônio de credor ou de execução em curso.
Não é o que eu faço, e reorganização feita com esse objetivo costuma ser desfeita.
Você quer o valor da empresa calculado.
Valuation é trabalho de assessor financeiro. Meu trabalho começa depois que as partes concordam com o valor, ou em paralelo, estruturando a documentação enquanto a negociação comercial acontece.
A empresa ainda não tem estrutura nenhuma para reorganizar.
Se a sociedade nunca foi escrita de verdade, o começo é o planejamento societário, não a reorganização.
Cenários
Situações que chegam até aqui
Separação de operações
Duas operações no mesmo CNPJ, com riscos diferentes
A empresa tinha nascido com uma atividade e, anos depois, operava duas: uma de margem alta e risco baixo, outra intensiva em mão de obra e com exposição bem maior. As duas dentro do mesmo CNPJ, com o risco de uma alcançando o resultado da outra. O trabalho foi desenhar a separação das operações e as regras de participação em cada uma delas.
Sucessão e patrimônio
Fundador afastando, participação toda em uma pessoa
Empresa familiar, fundador reduzindo o envolvimento na operação, filhos entrando em ritmos diferentes e toda a participação concentrada em uma única pessoa. O trabalho foi separar patrimônio da família de operação da empresa e definir como a decisão passa de uma geração para a outra sem que a transição dependa de um único evento.
Saída de sócio
Um sócio saindo, sem regra de cálculo escrita
Sociedade de três, um deles decidiu sair. Não havia nada escrito sobre como o valor da parte dele seria calculado, quem faria a conta, em quantas parcelas e o que ele poderia fazer depois. O trabalho foi construir o caminho de saída e, junto, escrever a regra que faltava para as próximas.
Todos os cenários são anonimizados e generalizados, sem qualquer dado identificável.
Quem conduz
Eu fui empresário antes de ser advogado.
Antes da advocacia foram cinco anos no mercado, em vendas, marketing digital e estratégia de negócios. Nesse tempo eu vendi, negociei contrato, estruturei parceria e fui sócio.
Isso importa mais em reorganização do que em qualquer outra frente, porque reorganizar é antes de tudo uma decisão de negócio. A pergunta não é qual instrumento existe, é qual estrutura a empresa precisa ter para fazer o que ela quer fazer. O instrumento vem depois, e ele é a parte fácil.
E vale a mesma regra do resto do trabalho: você precisa entender o desenho novo. Estrutura que só o advogado entende volta a ser um problema na primeira decisão difícil.
Gabriel Serafin
Advogado, OAB/PR 131.160
Direito pela UDC, pós-graduando em Direito Empresarial pela PUC-RS
O processo
Como funciona
Diagnóstico
Conversa de 60 minutos por vídeo em que eu entendo a estrutura atual, quem são os sócios, o que a empresa quer fazer e onde o desenho de hoje trava esse caminho. É uma etapa contratada, com valor informado antes.
Proposta
Documento com escopo detalhado, entregas, prazo e valor fechado. Sem hora não prevista.
3 a 5 dias úteis
Desenho e execução
Definição da estrutura de destino, com validações no meio do caminho, e depois os instrumentos que levam até ela. Nada é finalizado sem a sua aprovação e sem que você entenda o que está assinando.
30 a 45 dias em reorganização interna entre os sócios. De 60 a 90 dias quando existe outra parte na operação, porque o prazo depende também do ritmo dela.
Implementação e suporte
Encaminhamento para registro, acompanhamento da mudança e suporte depois da conclusão.
O diagnóstico é uma etapa contratada, não uma reunião de vendas. Conversa de 60 minutos por vídeo, com o valor informado antes de você decidir.
O que ainda fica em aberto
Reorganização é a empresa mudando o próprio desenho, com os sócios que ela já tem. M&A é uma operação com alguém de fora: alguém compra, alguém vende, duas empresas se juntam. As duas coisas usam vários dos mesmos instrumentos, e quase sempre uma operação bem feita começa com uma reorganização, porque a estrutura vai ser examinada pela outra parte antes de o negócio andar.
Não. Valuation é trabalho de assessor financeiro ou banco de investimento. Meu trabalho começa depois que as partes concordam com o valor, ou em paralelo, estruturando a documentação enquanto a negociação comercial acontece.
Comprando quotas você assume a empresa inteira, com histórico, contratos e passivos. Comprando ativos, o que é transferido fica limitado ao que está descrito na operação, mas isso não afasta automaticamente toda responsabilidade sobre o passado do negócio, e essa é justamente uma das partes que precisa ser tratada no contrato. A escolha muda risco, tributação e complexidade, e é uma das primeiras decisões da estruturação.
Depende do que você quer resolver. Holding é uma ferramenta boa para organizar patrimônio, separar família de operação e concentrar regras de sucessão. Ela não resolve conflito entre sócios, não substitui acordo de sócios e não é solução automática de tributação. Montar holding sem saber o que ela precisa resolver costuma criar uma sociedade a mais para administrar, sem ganho.
Operação simples costuma ficar entre 30 e 45 dias. Com múltiplas partes ou com muitas condições a cumprir antes do fechamento, passa de 60 a 90 dias. O prazo real depende também da outra parte e do ritmo dela.
Pode. Se você já tem assessoria estruturando a operação e precisa de revisão jurídica ou de uma segunda leitura antes de assinar, essa parte funciona sozinha.
É. O diagnóstico é uma etapa contratada, não uma reunião de vendas gratuita. Ao enviar o formulário, a conversa abre no WhatsApp e eu respondo com o valor e os horários disponíveis, antes de qualquer agendamento. Você sai da conversa com a leitura da sua situação, tendo ou não trabalho depois.
Depende da complexidade da estrutura atual e do desenho de destino. Depois do diagnóstico você recebe uma proposta com escopo, prazo e valor fechado, e decide com o número na mão.
Reorganização societária é um ato jurídico comum e previsto em lei, e empresas fazem isso o tempo todo. O que gera questionamento é reorganização sem motivo de negócio real, feita só para produzir um efeito tributário. Por isso o desenho começa pela pergunta do que a empresa precisa, e não pelo efeito que se quer obter. Questões tributárias específicas eu trato junto com o contador da empresa.
O primeiro passo é entender a estrutura que existe hoje.
Uma conversa de 60 minutos por vídeo em que eu entendo a estrutura atual, quem são os sócios, o que a empresa quer fazer e onde o desenho de hoje trava esse caminho. Você sai dela com essa leitura e com o caminho que faz sentido para o seu momento, tendo ou não trabalho depois.
É uma etapa contratada, com valor informado antes de você decidir. Se fizer sentido seguir, a proposta chega depois com escopo, prazo e valor fechados.
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Reorganizar leva tempo.
Reorganizar com uma negociação em andamento leva o mesmo tempo, sob pressão.
A conversa inicial mostra o que a estrutura de hoje sustenta e o que ela não sustenta mais.