Menor de idade como sócio: o que a lei exige e como planejar

Colocar os filhos no quadro de sócios é uma decisão comum em famílias empresárias. Às vezes é planejamento sucessório, com doação de quotas e reserva de usufruto. Às vezes é herança, quando um sócio morre e deixa filhos pequenos. E às vezes é uma decisão tomada sem muito cuidado, que só mostra os seus efeitos anos depois, quando a empresa precisa ser vendida ou quando o filho descobre, ao completar 18 anos, que era sócio de uma empresa com dívidas.

Este artigo explica os requisitos para o menor ser sócio, quem assina e vota por ele, o que acontece com os lucros, quando a venda das quotas depende do juiz, como funciona a doação de quotas a filhos menores, o que muda na maioridade e quais riscos o planejamento precisa evitar.

Três, ao mesmo tempo: o menor não pode administrar a sociedade, o capital precisa estar totalmente integralizado e ele deve ser representado ou assistido pelos pais (art. 974, §3º, do Código Civil).

O segundo requisito tem uma razão prática. Na limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela parte do capital ainda não paga (art. 1.052), e a exigência de capital integralizado impede que o menor responda pela quota que outro sócio deixou de pagar. Enquanto houver menor no quadro, qualquer aumento de capital precisa ser pago por inteiro no ato. O funcionamento do capital está em capital social.

Os dois pais precisam participar, porque o poder familiar é exercido em conjunto. Se discordarem, qualquer um deles pode pedir ao juiz a solução (art. 1.690, parágrafo único). A regra tem consequência real: em 2024, uma turma recursal dos Juizados de São Paulo anulou a alteração contratual que incluiu um menor como sócio com a autorização apenas da mãe. Em 2026, num caso de pessoa sob curatela, o STJ afirmou que o art. 974, §3º, vale também para a constituição de uma sociedade nova, com as mesmas salvaguardas.

Os pais, em conjunto, como representantes ou assistentes, e sempre no interesse do filho. Quando o interesse dos pais colide com o do filho, o juiz nomeia um curador especial (art. 1.692 do Código Civil).

O conflito é mais comum do que parece. Os pais costumam ser também sócios da empresa e podem votar, pelo filho, decisões que os beneficiam, como uma distribuição de lucros desproporcional, a compra das quotas do filho por eles mesmos ou uma operação que dilui a participação dele. Nesses casos, a representação pelos pais não basta, e o ato exige curador especial e, muitas vezes, autorização judicial. Quando os pais doam quotas com reserva de usufruto, o próprio instrumento pode reservar a eles o direito de voto, o que é o desenho mais comum no planejamento sucessório.

Além dos três requisitos da lei, regras que protejam a posição do menor ao longo do tempo. O contrato deixa de ser só o documento de criação da empresa e passa a funcionar como proteção contínua.

Recebe, na proporção das suas quotas, salvo se houver usufruto em favor de outra pessoa. Mas, enquanto o filho é menor, os pais administram os bens dele e têm o usufruto legal desses bens (art. 1.689 do Código Civil).

Há exceções. A lei tira da administração e do usufruto dos pais, por exemplo, os bens doados ou deixados ao filho com a condição de não serem usufruídos ou administrados por eles (art. 1.693, III). Essa cláusula é útil quando quem doa as quotas é um avô, ou quando os pais estão separados e a família quer proteger a participação do filho. A tributação dos lucros segue as regras gerais aplicáveis a qualquer sócio pessoa física.

Quase sempre. O Código Civil exige autorização prévia do juiz para que os pais vendam ou onerem imóveis dos filhos e para atos em nome deles que ultrapassem a simples administração, e o juiz verifica a necessidade ou o evidente interesse do menor (art. 1.691). A venda ou o penhor de quotas se enquadram nessa segunda hipótese.

Na prática, isso alcança a venda das quotas a terceiros, a venda da empresa inteira por meio de uma cláusula de venda conjunta, o penhor das quotas e operações que mudem a posição do menor na sociedade. O pedido é analisado pelo juiz com participação do Ministério Público, e isso leva tempo. Uma venda de empresa com sócios menores precisa prever esse prazo desde a carta de intenções. Por isso, muitas famílias concentram as participações numa holding, em que a venda de uma empresa operacional é decidida pela holding, e não pelos filhos, como explicado em holding familiar.

A doação é a porta de entrada mais comum do menor na sociedade, e costuma vir com reserva de usufruto e cláusulas de proteção. Ela antecipa a herança e exige cuidado com os demais herdeiros.

A doação pura ao filho absolutamente incapaz dispensa a aceitação dele (art. 543 do Código Civil). A doação de pais para filho importa adiantamento do que lhe caberia na herança (art. 544), e por isso precisa ser equilibrada com os demais filhos. O ITCMD é devido conforme a lei do estado, que desde a reforma tributária de 2023 precisa ter alíquotas progressivas. Reserva de usufruto, cláusulas de incomunicabilidade e de reversão e a definição de quem vota são tratadas em doação de quotas com usufruto.

Passa a exercer sozinho todos os direitos de sócio: votar, vender as quotas, receber lucros diretamente e administrar, se for designado. A emancipação antecipa esse momento.

A emancipação pode ser concedida pelos pais, por instrumento público, ao filho com 16 anos completos, ou decorrer, entre outras hipóteses, do estabelecimento comercial que dê ao menor economia própria (art. 5º, parágrafo único, I e V, do Código Civil). Na maioridade, vale atualizar os dados do sócio na próxima alteração do contrato social e prever, no acordo de sócios, a adesão formal do filho às regras que os pais assinaram em nome dele. A família empresária em geral é tratada em sociedade entre familiares.

O menor responde, em regra, até o valor das suas quotas, mas pode ser alcançado em situações de abuso e herda os problemas de uma empresa mal administrada. O maior risco é usar o filho para esconder quem de fato é dono.

A responsabilidade limitada protege o menor como protege qualquer sócio, e as exceções são as mesmas, como a desconsideração da personalidade jurídica em casos de abuso, explicadas em sócio responde por dívida da empresa. Um caso noticiado em 2026 mostra uma jovem que descobriu dívidas milionárias ligadas a uma empresa da qual figurava como sócia desde menor. A regra prática é simples: filho entra no quadro por planejamento documentado, com capital integralizado e empresa organizada, e não para ocupar o lugar de alguém.