Voto plural: o que é, como funciona e quando faz sentido

Até 2021, a regra na S.A. era rígida: cada ação ordinária, um voto. Quem quisesse captar muito dinheiro sem perder o comando precisava recorrer a ações preferenciais sem voto, limitadas a metade do total de ações, ou a estruturas no exterior, onde o voto plural era permitido. A Lei 14.195/2021 incluiu o art. 110-A na Lei das S.A., e o Brasil passou a admitir que uma classe de ações ordinárias tenha peso maior nas votações.

É uma ferramenta poderosa, mas cheia de condições: quórum para criar, prazo para durar, hipóteses em que se perde e votações em que não vale. Este artigo explica cada uma delas e quando o voto plural faz sentido. A estrutura de S.A. que ele exige está no guia transformar Ltda em S.A..

É a atribuição de mais de um voto por ação a uma classe de ações ordinárias, com teto de 10 votos por ação (art. 110-A, caput). O capital não muda: quem tem ações com voto plural continua com a mesma fatia dos lucros e do patrimônio. O que muda é o peso nas votações da assembleia.

O efeito é grande mesmo com participações pequenas. Numa companhia com 100 ações ordinárias, em que os fundadores têm uma classe com 10 votos por ação e os demais acionistas têm ações comuns:

Com 10 votos por ação, pouco mais de 9% das ações ordinárias bastam para a maioria dos votos. É por isso que a lei cerca o instituto de limites.

Na aberta, a listagem de companhias com voto plural segue as regras da entidade que administra o mercado, que deve dar transparência a essa condição (§4º). A lei também proíbe incorporações, fusões e cisões que levem uma aberta sem voto plural, com ações negociadas, para dentro de uma companhia que o adote (§11).

A criação depende do voto de acionistas que representem ao menos metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se houver ações preferenciais sem voto ou com voto restrito, de metade delas, reunidas em assembleia especial (art. 110-A, §1º). O estatuto pode exigir quórum maior (§3º).

Quem discordar pode se retirar da companhia e receber o reembolso do valor de suas ações (§2º e art. 45). A exceção é importante: se a criação da classe já estava prevista ou autorizada no estatuto, não há direito de retirada. Por isso a transformação da limitada em S.A., quando todos os sócios aprovam o estatuto, é o momento mais barato para prever o voto plural.

O estatuto precisa definir, no mínimo (§13):

O prazo inicial é de até 7 anos (art. 110-A, §7º), e a regra vale para companhias fechadas e abertas: o estatuto de qualquer companhia com voto plural precisa fixar o prazo, respeitado esse limite (§13, II). O prazo pode ser prorrogado por qualquer período, desde que:

Na prática, a prorrogação depende dos outros acionistas. Uma classe criada em 2026 com o prazo máximo vence em 2033; se os demais acionistas não aprovarem a prorrogação, as ações voltam a ter um voto cada.

O estatuto também pode antecipar o fim do voto plural por evento ou termo (§6º). São as cláusulas de término antecipado, conhecidas como sunset, que investidores costumam pedir. Os gatilhos mais comuns são a abertura de capital, a saída do fundador da gestão e a venda do controle.

As ações com voto plural se convertem automaticamente em ações ordinárias comuns em duas situações (art. 110-A, §8º): a transferência a terceiros e certos acordos de voto.

O acordo de voto é uma armadilha comum. Investidores costumam pedir que fundadores e fundo votem em bloco em certas matérias; com voto plural, esse acordo faz o voto plural desaparecer. O efeito no desenho das rodadas está em como não perder o controle da empresa ao receber aporte.

Pela letra da lei, a regra da transferência também parece alcançar a transmissão das ações aos herdeiros, já que vale para transferências a qualquer título, salvo se o herdeiro já tiver ações da mesma classe. Quem pretende manter o voto plural numa família precisa planejar a titularidade antes.

Mesmo com a classe criada, o voto plural fica de fora de algumas votações e cálculos:

Os demais quóruns da Lei das S.A. foram reescritos pela Lei 14.195/2021 em número de votos: a instalação da assembleia (art. 125), a reforma do estatuto (art. 135) e as deliberações do art. 136, como fusão, cisão e redução do dividendo obrigatório. Neles, o voto plural pesa por inteiro.

A lei tratou do voto plural apenas para as companhias. Na limitada, os votos são contados pelo valor das quotas de cada sócio (arts. 1.010 e 1.076 do Código Civil). O registro de empresas admite quotas preferenciais com voto suprimido ou limitado, dentro do limite de metade previsto na Lei das S.A., mas as normas de registro não trazem previsão expressa de quotas com voto plural. O tema é discutido: há quem defenda a possibilidade quando o contrato social adota a Lei das S.A. como regência supletiva (art. 1.053, parágrafo único), e há quem a rejeite.

Para quem precisa do voto plural com segurança, o caminho é a S.A. Na limitada, o controle se organiza por quóruns, quotas preferenciais e acordos de voto. A comparação entre os dois tipos está em Ltda ou S.A..

Faz sentido quando a empresa pretende captar em várias rodadas e o controle dos fundadores é parte da tese do negócio: startups com visão de longo prazo, empresas familiares que abrem o capital a investidores e companhias que se preparam para listar ações. Faz menos sentido quando há poucos acionistas, nenhuma captação à vista ou investidores que não aceitariam a estrutura.

Ele também não é a única ferramenta de controle:

Investidores podem aceitar o voto plural e, em troca, pedir prazo menor, gatilhos de fim ou uma lista de matérias que dependam da aprovação deles. O desenho da rodada está em como receber aporte.

O voto plural não é a única forma de preservar o controle. Fundadores que, somados, têm a maioria podem votar em bloco por meio de um acordo de acionistas.