Como receber aporte de investidor: instrumentos, etapas e o que ajustar na sociedade

Aporte não é assunto só de startup. Uma indústria que traz um sócio capitalista para financiar uma nova linha, uma rede de clínicas que recebe um fundo para expandir e uma empresa de tecnologia que fecha a primeira rodada com investidores-anjo enfrentam as mesmas perguntas: quanto vale a empresa, quanto o investidor leva, com quais direitos e o que muda na forma de decidir.

O capital também ficou mais seletivo. Em 2024, o volume de venture capital no Brasil cresceu 17% e chegou a R$ 9 bilhões, mas o número de rodadas caiu 46%, de 228 para 123, segundo a ABVCAP e a TTR Data. Menos rodadas significam investidores mais exigentes, e a estrutura da sociedade é uma das primeiras coisas que eles examinam.

Este guia mostra os instrumentos disponíveis, as etapas de uma rodada, o que o investidor costuma pedir e o que ajustar na sociedade antes da primeira conversa.

Aporte é a entrada de recursos de um investidor na empresa em troca de participação societária, presente ou futura, ou de um direito sobre os resultados. Diferente de um empréstimo bancário, o retorno do investidor depende do sucesso do negócio: ele ganha se a empresa valer mais no futuro.

Duas distinções organizam o assunto.

Aporte primário ou secundário. No aporte primário, o dinheiro entra no caixa da empresa, em geral por aumento de capital ou por um instrumento assinado com a própria empresa. No secundário, o investidor compra a participação de um sócio atual, e o dinheiro vai para o sócio que vende, e não para a empresa.

Participação imediata ou futura. Na entrada direta, o investidor vira sócio com o registro da operação. Nos instrumentos conversíveis, ele só vira sócio se e quando converter o investimento em participação.

O Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021) listou os instrumentos mais usados e deixou claro que, neles, o investidor só é considerado sócio depois da conversão em participação societária (art. 5º, §2º).

Nos instrumentos listados no art. 5º do Marco Legal, o investidor não responde pelas dívidas da empresa, inclusive em recuperação judicial, salvo em caso de dolo, fraude ou simulação com a sua participação (art. 8º). Essa proteção vale para empresas enquadradas como startup, tema que aparece mais abaixo.

O mútuo conversível, o instrumento mais comum nas fases iniciais, está detalhado em mútuo conversível. O SAFE e seus equivalentes brasileiros estão em SAFE no Brasil.

Não existe instrumento melhor em abstrato. A escolha depende de alguns fatores:

O último ponto merece atenção própria: o percentual que o investidor recebe é só uma parte da conta. O tema está em como não perder o controle da empresa ao receber aporte.

Uma rodada segue, em geral, seis etapas. A ordem importa, porque cada uma depende da anterior.

Entre a assinatura e o fechamento, o que acontece se uma das partes desistir depende do que foi assinado. Um caso conhecido, numa compra de empresa, está em quando o comprador desiste da compra.

Depois do fechamento começa a fase que mais testa a estrutura: relatórios periódicos, reuniões de conselho, decisões que dependem do investidor e, mais adiante, novas rodadas.

Além do percentual, o investidor negocia direitos. Os mais comuns:

Cada um desses direitos é uma decisão de negócio. Negociados sem critério, podem entregar o controle da empresa mesmo com os fundadores em maioria. Tag along e drag along estão detalhados em tag along e drag along, e o vesting, em vesting.

A auditoria do investidor começa pela estrutura societária. Estes são os pontos que costumam precisar de ajuste.

O contrato social precisa permitir a entrada do investidor sem surpresas. Na limitada, os sócios atuais têm preferência para participar de qualquer aumento de capital, na proporção de suas quotas, nos 30 dias seguintes à deliberação (art. 1.081, §1º, do Código Civil). Para o investidor subscrever as novas quotas, essa preferência precisa ser renunciada ou cedida.

A alteração do contrato social exige a aprovação de sócios com mais da metade do capital, se o contrato não exigir quórum maior (art. 1.076, com a redação da Lei 14.451/2022). E adotar a Lei das S.A. como regência supletiva abre espaço para ferramentas como as quotas preferenciais. A divisão entre o que fica no contrato social e o que fica no acordo está em acordo de sócios e contrato social.

Investidores querem saber o que acontece se um fundador sair, reduzir a dedicação ou discordar dos demais. Um acordo de sócios entre os fundadores, assinado antes da rodada, com vesting, dedicação, regras de saída e mecanismo de desempate, evita que essas regras sejam escritas às pressas, e pelo investidor.

Promessas informais de participação a funcionários, conselheiros ou parceiros, quotas de sócios que se afastaram e percentuais que ninguém formalizou aparecem na auditoria e travam a rodada. O quadro de sócios precisa refletir a realidade antes da negociação.

Marca, software e conteúdo precisam estar em nome da empresa, e não do fundador ou do desenvolvedor contratado. Contratos com clientes, fornecedores e prestadores relevantes precisam estar assinados e acessíveis.

A limitada recebe investimento, em geral por instrumentos conversíveis. Fundos costumam pedir a S.A. em algum momento, por causa das classes de ações e da governança prevista em lei. A comparação está em Ltda ou S.A., e a mudança de tipo, em conversão de Ltda para S.A..

As proteções do Marco Legal, como a de o investidor não responder pelas dívidas da empresa, valem para empresas enquadradas como startup. Os requisitos são receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior, até 10 anos de CNPJ e declaração, no contrato social, do uso de modelo de negócio inovador, ou enquadramento no Inova Simples (art. 4º da LC 182/2021). Para quem pretende captar, conferir essa declaração no contrato social é um ajuste simples antes da rodada.

O aporte em empresas tradicionais costuma ser mais direto: um sócio capitalista entra por aumento de capital ou comprando parte das quotas de um sócio atual. As perguntas mudam de ênfase. Em vez de rodadas sucessivas, o centro da negociação passa a ser o papel de cada sócio: quem opera, quem só investe, como o lucro será dividido, se haverá pró-labore para quem trabalha e como o investidor poderá sair no futuro.

Nesses casos, a divisão de resultados costuma pedir um critério próprio, detalhado em distribuição desproporcional de lucros. A entrada do novo sócio segue o caminho descrito em como colocar um sócio na empresa.

Cada etapa da captação tem um aprofundamento próprio. O primeiro dinheiro de fora costuma vir de um investidor-anjo, e a captação com muitos investidores pequenos, pelo equity crowdfunding. A proteção do investidor que ainda não é sócio está no Marco Legal das Startups. Os termos da negociação ficam registrados no term sheet, e o exame da empresa pelo investidor acontece na due diligence societária.

Há também formatos fora da rodada tradicional: a sociedade em conta de participação, em que o investidor participa do resultado sem aparecer perante terceiros, e a joint venture, quando o parceiro é outra empresa. Se o investidor mora fora do Brasil, as exigências próprias estão em sócio estrangeiro.

A captação envolve decisões que têm artigos próprios: a ordem de recebimento numa venda futura, em preferência de liquidação; a exigência de uma holding no exterior por fundos estrangeiros, em flip de startup; e a separação prévia de uma atividade numa subsidiária, quando o investidor quer entrar só nela, por drop down. Quando, em vez de aporte, a proposta é comprar as quotas dos sócios atuais, a operação é uma venda, com o roteiro de compra e venda de empresas.

Para quem já sabe que precisa reorganizar a sociedade antes da rodada, o planejamento societário é o passo seguinte.