SAFE no Brasil: como funciona, se vale e o que a lei ainda não resolve

O SAFE (simple agreement for future equity, ou acordo simples para participação futura) foi criado em 2013 pela aceleradora americana Y Combinator e virou o padrão das rodadas iniciais nos Estados Unidos. A promessa é simplicidade: o investidor coloca dinheiro agora, sem discutir o valor da empresa, e recebe participação quando ela fizer uma rodada com preço definido.

No Brasil, a pergunta mais comum é se esse contrato vale. Vale, mas não funciona sozinho: o direito brasileiro não tem um tipo específico para ele, e a conversão depende de regras societárias que o modelo americano não conhece. Este artigo mostra como o SAFE se encaixa aqui, como ele se compara ao mútuo conversível e o que a lei ainda não resolve.

A mecânica de teto e desconto é a mesma do mútuo, explicada em mútuo conversível. O efeito da conversão no quadro de sócios está em valuation e cap table.

Vale como contrato atípico, que as partes podem criar desde que respeitem as normas gerais do Código Civil (art. 425). O Marco Legal das Startups reforça esse espaço: entre os instrumentos de aporte que não tornam o investidor sócio, ele inclui, além do mútuo conversível e das opções, outros instrumentos em que o investidor não integre formalmente o quadro de sócios (LC 182/2021, art. 5º, §1º, VII).

Esse enquadramento tem efeitos práticos. O investidor só se torna sócio depois da conversão (art. 5º, §2º). Até lá, não tem direito a voto nem à gerência, salvo o que o contrato previr, não responde por dívidas da empresa e não é alcançado pela desconsideração da personalidade jurídica, salvo dolo, fraude ou simulação com o seu envolvimento (art. 8º).

Na prática, cada SAFE vale o que o contrato diz: um texto bem redigido resolve boa parte da incerteza; uma tradução literal do modelo americano, não.

O que a lei não resolve é o resto: o tratamento tributário do aporte e da conversão, a classificação contábil do valor recebido, que pode ser tratado como dívida ou como patrimônio, e a conversão em si, que depende das regras de cada tipo de sociedade.

O mútuo é mais conhecido por investidores, contadores e pela Receita Federal, e por isso ainda é o instrumento mais usado. O SAFE tende a ser mais favorável à startup, porque não cria dívida com vencimento. Há modelos brasileiros inspirados nele, como o MAIS (Modelo de Acordo de Investimento em Startups). O mapa completo dos instrumentos de captação está em como receber aporte.

O SAFE americano pressupõe uma companhia americana, em que emitir ações é simples. Aqui, a conversão exige atos societários:

Como o SAFE é assinado pela empresa, e a conversão depende do voto dos sócios, é comum que os sócios assinem o contrato como intervenientes, comprometendo-se a aprovar o aumento e a renunciar à preferência. Sem isso, o investidor tem um direito contra a empresa que depende de terceiros para ser cumprido. Muitas startups transformam a limitada em S.A. antes das rodadas maiores, como mostrado em transformar Ltda em S.A., e registram no contrato social a declaração de modelo de negócio inovador, que as enquadra no Marco Legal, como explicado em contrato social bem feito.

Quando o investidor é estrangeiro, entram ainda as regras de registro do capital estrangeiro no Banco Central (Lei 14.286/2021). E o SAFE em inglês, sob lei americana, costuma fazer sentido só quando a startup já tem uma sociedade no exterior como controladora.

Os direitos que o investidor pode pedir depois de converter, como veto em matérias relevantes, estão em como não perder o controle da empresa ao receber aporte.

O CICC (contrato de investimento conversível em capital social) é a versão brasileira do SAFE proposta no PLP 252/2023. O Senado aprovou o texto em abril de 2024, e ele segue na Câmara dos Deputados, onde recebeu parecer da Comissão de Indústria, Comércio e Serviços em outubro de 2025. Na data desta atualização, não havia sido aprovado em definitivo.

Pelo texto aprovado no Senado, o CICC não teria natureza de dívida, os valores não integrariam o capital até a conversão, e o eventual ganho de capital do investidor seria apurado apenas na venda do contrato ou da participação. Enquanto o projeto não virar lei, nada disso vale como regra: o SAFE continua dependendo do que o contrato disser.

Um contrato de investimento oferecido publicamente, a um número amplo de pessoas, pode ser tratado como valor mobiliário e atrair as regras da CVM para ofertas públicas, como as de financiamento coletivo. Rodadas com poucos investidores, negociadas diretamente, costumam ficar fora desse regime, mas a forma de captar merece atenção desde o início.

O Marco Legal das Startups dá base aos instrumentos em que o investidor não integra o quadro de sócios até a conversão. E, quando o investidor está no exterior, a conversão traz as exigências tratadas em sócio estrangeiro.

Quando a startup passa por um flip, os contratos no modelo do SAFE costumam ser substituídos por instrumentos equivalentes na holding no exterior, como mostrado em flip de startup.