Gabriel Serafin
Em resumo
Mútuo conversível é um empréstimo que o investidor faz à empresa com o direito de, em vez de receber o dinheiro de volta, convertê-lo em participação societária num evento futuro, como a próxima rodada de investimento ou o vencimento. Está previsto no Marco Legal das Startups (LC 182/2021), e o investidor só vira sócio depois da conversão. O que define o negócio são o teto de valuation, o desconto, o prazo e as condições de conversão.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
A sua empresa já recebeu, ou pretende receber, investimento por meio de mútuo conversível?
É o instrumento mais usado nas primeiras rodadas de startups no Brasil, e por boas razões: adia a discussão sobre quanto a empresa vale, é mais rápido de assinar do que uma entrada direta e não coloca o investidor no quadro de sócios de imediato. Mas cada uma dessas vantagens tem um custo que aparece na conversão, e é ali que fundadores costumam ser surpreendidos.
Este artigo aprofunda um dos instrumentos apresentados no guia como receber aporte.
Como funciona o mútuo conversível
O mútuo é o empréstimo de dinheiro previsto no Código Civil (arts. 586 a 592). O conversível acrescenta ao empréstimo o direito de transformar o crédito em participação na empresa. O ciclo tem quatro momentos:
- 1
Aporte
O investidor transfere o dinheiro para a empresa, que registra o valor como dívida.
- 2
Período até o evento
A empresa usa os recursos; o investidor acompanha, com os direitos de informação combinados, mas não é sócio (LC 182/2021, art. 5º, §2º).
- 3
Evento de conversão
Uma nova rodada de investimento, o vencimento do contrato ou a venda da empresa, conforme o que foi combinado.
- 4
Conversão ou devolução
O crédito vira quotas ou ações pelo preço definido no contrato, ou o valor é devolvido, com juros se houver.
Enquanto não converte, o investidor não responde pelas dívidas da empresa, salvo em caso de dolo, fraude ou simulação com a sua participação (art. 8º). A proteção vale para empresas enquadradas como startup pelo art. 4º da mesma lei: receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior, até 10 anos de CNPJ e declaração, no contrato social, do uso de modelo de negócio inovador, ou enquadramento no Inova Simples.
Os termos que definem o negócio
| Termo | O que define | Ponto de atenção |
|---|---|---|
| Valor e forma de pagamento | Quanto entra e quando | Parcelas vinculadas a metas deslocam risco para a empresa |
| Juros | A remuneração do empréstimo | Muitos contratos preveem juros baixos ou zerados; quando existem, costumam ser convertidos junto |
| Vencimento | A data em que o crédito precisa ser convertido ou devolvido | É o ponto mais sensível para o caixa da empresa |
| Teto de valuation (valuation cap) | O valor máximo da empresa usado no cálculo da conversão | Um teto baixo transfere valor dos fundadores para o investidor |
| Desconto | O abatimento sobre o preço da rodada em que a conversão acontece | Em geral, vale o que for melhor para o investidor entre teto e desconto |
| Eventos de conversão | O que dispara a conversão: rodada com valor mínimo (rodada qualificada), vencimento, venda da empresa | Eventos amplos demais permitem ao investidor escolher o momento mais conveniente para ele |
| Opção ou conversão obrigatória | Quem decide se converte | Opção unilateral do investidor mantém a empresa exposta à devolução |
| Venda antes da conversão | O que o investidor recebe se a empresa for vendida antes | Múltiplo do valor investido ou conversão pelo teto |
| Direitos de informação e de veto | O que o investidor acompanha ou aprova enquanto é credor | Vetos amplos num empréstimo antecipam poderes de sócio |
| Nação mais favorecida | Direito de adotar termos melhores dados a investidores posteriores | Acumula efeitos com outros instrumentos |
Um exemplo de conversão com teto e desconto
Um investidor aporta R$ 500 mil com teto de valuation de R$ 5 milhões e desconto de 20%. A conversão acontece na próxima rodada, e o resultado depende do valor que a empresa alcançar nela:
| Valor da empresa na rodada | Base usada na conversão | O que acontece |
|---|---|---|
| R$ 4 milhões | Desconto: o preço da rodada com 20% de abatimento, equivalente a R$ 3,2 milhões | O desconto é mais vantajoso para o investidor do que o teto |
| R$ 10 milhões | Teto: R$ 5 milhões | O investidor converte como se a empresa valesse R$ 5 milhões e recebe o dobro das quotas ou ações que o mesmo dinheiro compraria pelo preço da rodada |
O cálculo exato depende de como o contrato define o teto: antes ou depois do dinheiro novo e dos outros instrumentos em circulação. Por isso, a cada novo mútuo, vale simular o quadro de sócios depois de todas as conversões. O tema está em valuation e cap table.
O que acontece no vencimento?
Se a rodada esperada não acontece até o vencimento, o contrato define a saída. As opções mais comuns são a conversão por um valor predefinido, em geral o teto, a prorrogação negociada ou a devolução do valor com juros.
A devolução é o cenário mais delicado. Justamente quando a empresa não conseguiu captar, ela pode ser chamada a devolver o dinheiro. Do ponto de vista dos fundadores, a conversão no vencimento tende a ser preferível à devolução por escolha do investidor, e esse é um dos termos que mais merecem negociação.
Como a conversão acontece na limitada
Na limitada, converter o mútuo significa fazer um aumento de capital em que o investidor subscreve novas quotas, pagas com o crédito que tem contra a empresa. Isso depende de três passos que o contrato precisa antecipar:
- aprovação da alteração do contrato social por sócios com mais da metade do capital, se o contrato não exigir quórum maior (arts. 1.071, V, e 1.076 do Código Civil);
- renúncia ou cessão, pelos sócios atuais, da preferência que eles têm para participar do aumento de capital (art. 1.081);
- adesão do investidor ao acordo de sócios em vigor.
Por isso é comum que os fundadores assinem o mútuo como intervenientes, comprometendo-se a votar a favor da conversão e a renunciar à preferência. Sem esse compromisso, a conversão depende da boa vontade de quem vota no dia.
Há ainda um efeito tributário: se o investidor for pessoa jurídica, a entrada dele no capital tira a empresa do Simples Nacional (LC 123/2006, art. 3º, §4º, I). O momento da conversão precisa considerar isso.
Mútuo conversível, investimento-anjo e SAFE
| Mútuo conversível | Contrato de investidor-anjo | SAFE | |
|---|---|---|---|
| Natureza | Empréstimo com direito de conversão | Aporte que não integra o capital (LC 123/2006, art. 61-A) | Direito a participação futura, sem ser empréstimo |
| Devolução | Sim, se não houver conversão e o contrato prever | Resgate após no mínimo 2 anos, limitado ao valor aportado corrigido | Em regra, não |
| Prazo | Definido no contrato | Até 7 anos | Em geral, sem vencimento |
| Remuneração | Juros, se previstos | Remuneração periódica ou conversão em participação | Participação na conversão |
| Quem usa | Qualquer empresa; proteções do Marco Legal para startups | Microempresas e empresas de pequeno porte | Contrato atípico, adaptado ao direito brasileiro |
No Brasil, é comum a startup emitir vários mútuos ao longo do tempo e convertê-los todos juntos numa rodada maior. Cada instrumento, com seu teto e seu desconto, soma diluição na mesma data. O SAFE está em SAFE no Brasil.
Os riscos para os fundadores
Empilhamento de mútuos
Vários contratos com tetos diferentes convertem juntos e reduzem a participação dos fundadores mais do que cada um, isoladamente, parecia indicar.
Vencimento sem rodada
A devolução pode coincidir com o momento de menor caixa.
Teto baixo
Um teto fixado cedo demais transfere valor para o investidor se a empresa crescer.
Conversão à escolha do investidor
Quem escolhe o momento escolhe o preço mais vantajoso.
Direitos de sócio sem ser sócio
Vetos amplos num contrato de empréstimo antecipam poderes que o investidor só teria como sócio.
Venda antes da conversão
Sem regra, a venda da empresa vira uma negociação à parte com cada investidor.
Esses riscos afetam diretamente o controle da empresa ao longo das rodadas, tema de como não perder o controle da empresa ao receber aporte.
Tributação, contabilidade e oferta a muitos investidores
Enquanto não converte, o mútuo é registrado como dívida, de acordo com a natureza do instrumento (LC 182/2021, art. 5º, §3º). Se houver juros, eles são tributados, e a empresa pode ter de reter imposto de renda no pagamento; conforme quem empresta, a operação também pode ter IOF. Esses efeitos variam com o desenho e precisam ser avaliados com o contador antes da assinatura.
Quando o mútuo é oferecido publicamente a muitos investidores, como em plataformas de investimento, a oferta segue as regras da CVM para esse tipo de captação (Resolução CVM 88/2022).
O mútuo conversível é o instrumento mais usado pelo investidor-anjo, e o Marco Legal das Startups reconhece esse formato como aporte que não torna o investidor sócio até a conversão.
Por onde começar
Se vocês já assinaram mútuos conversíveis ou estão prestes a assinar o primeiro, vale mapear como a estrutura da sociedade vai ficar depois das conversões. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Não até a conversão. Pelo Marco Legal das Startups, o investidor só é considerado sócio depois de converter o crédito em participação societária (LC 182/2021, art. 5º, §2º).
Não. É um contrato entre o investidor e a empresa. O registro na Junta acontece na conversão, com a alteração do contrato social que formaliza o aumento de capital.
O investidor passa a ser credor da empresa pelo valor do mútuo, nas condições do contrato, e concorre com os demais credores sobre o que houver de patrimônio. Em empresas em fase inicial, isso costuma significar recuperar pouco ou nada.
O teto fixa o valor máximo da empresa usado para calcular a conversão. O desconto reduz o preço da rodada em que a conversão acontece. Em geral, o investidor fica com o que for mais vantajoso entre os dois.
Pode. O ponto de atenção é a conversão: se o investidor for pessoa jurídica, a entrada dele no capital tira a empresa do Simples Nacional.
Pode ter. Muitos contratos preveem juros baixos ou nenhum juro e, quando há juros, é comum que eles também sejam convertidos em participação.
Fontes
- Lei Complementar 182/2021 (Marco Legal das Startups): arts. 4º, 5º e 8º.
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 586 a 592, 1.071, 1.076 e 1.081.
- Lei Complementar 123/2006: arts. 3º, §4º, I, e 61-A.
- Startups.com.br: SAFE, MAIS ou mútuo conversível, qual o melhor contrato.