Acordo de sócios: o que é, o que precisa ter e como fazer

A sociedade limitada é o tipo societário mais usado no Brasil: eram cerca de 7,96 milhões de limitadas ativas no segundo quadrimestre de 2025, segundo o Mapa de Empresas do governo federal. É comum que o contrato social dessas empresas nasça de um modelo padrão, feito para abrir o CNPJ, e não para organizar a relação entre os sócios.

O contrato social diz quem é sócio e quanto cada um tem. Ele raramente diz quem decide no empate, o que acontece se um sócio quiser sair, por qual valor e em quanto tempo ele recebe. É no acordo de sócios que essas respostas são construídas.

Este guia explica o que é o acordo de sócios, que perguntas ele precisa responder, quando fazer e como estruturar, na língua de quem toca a empresa.

Acordo de sócios é um contrato assinado pelos sócios de uma empresa para organizar a relação entre eles. Na sociedade limitada, ele também é chamado de acordo de quotistas, porque quotas são as frações do capital da limitada. Na sociedade anônima, o equivalente é o acordo de acionistas, previsto no art. 118 da Lei das S.A. (Lei 6.404/1976).

O Código Civil não tem um capítulo sobre o acordo de quotistas. Ele é um contrato atípico, ou seja, um tipo de contrato que a lei permite mesmo sem descrevê-lo em detalhe (art. 425 do Código Civil). Vale entre quem assina e, no que for compatível, a doutrina aplica a ele a lógica do acordo de acionistas.

O ponto mais importante: o acordo não substitui o contrato social. Os dois trabalham juntos, e cada um tem uma função.

O contrato social é o documento público e estável da sociedade. O acordo de sócios é o documento privado e vivo, onde ficam as regras de convivência entre os sócios. Juntos, eles formam uma arquitetura de dois documentos.

Uma analogia ajuda: o contrato social é a planta registrada na prefeitura; o acordo de sócios é o manual de como as pessoas de fato convivem dentro da casa.

Algumas regras só funcionam se estiverem no contrato social. A exclusão de sócio por justa causa sem passar pelo Judiciário, por exemplo, depende de previsão no contrato social (art. 1.085 do Código Civil). A divisão de lucros fora da proporção das quotas também depende de estipulação expressa (art. 1.007). E o critério de valor da participação de quem sai deve constar do contrato social, porque é nele que a lei busca a regra na apuração de haveres (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC). Por isso os dois documentos precisam ser desenhados juntos: o que um diz, o outro não pode contradizer.

A comparação completa está em acordo de sócios e contrato social: o que vai em cada um.

Se o contrato social também não tratar do tema, ela segue as regras padrão do Código Civil. Uma sociedade sem acordo não fica sem regras: fica com regras que funcionam como um acordo que ninguém negociou.

Nenhuma dessas regras é errada em abstrato. O problema é que elas são genéricas: foram escritas para qualquer sociedade, e não para a de vocês. O detalhamento de cada uma está em empresa sem acordo de sócios: o que a lei já decidiu por vocês.

A frase mais comum para adiar o acordo é "a gente confia um no outro". Confiança decide com quem você entra em sociedade. O acordo decide como vocês decidem quando os interesses deixarem de coincidir, algo que acontece mesmo entre pessoas que confiam uma na outra: um sócio quer vender e o outro quer crescer, um reduz a dedicação, um investidor aparece e pede regras claras.

Não existe lista obrigatória. Existe um conjunto de perguntas que toda sociedade precisa responder antes de precisar da resposta, e cada cláusula é uma decisão de negócio sobre uma delas.

Alguns termos aparecem em quase todo acordo. Deadlock é o impasse entre sócios com poder equivalente de decisão. Vesting é a aquisição da participação em etapas, ao longo do tempo ou por metas. Tag along é o direito do minoritário de vender junto, nas mesmas condições, quando o majoritário vende a sua parte. Drag along é o direito do majoritário de obrigar os demais a vender junto, nas mesmas condições, numa venda da empresa.

Um acordo de sócios não é uma coleção de cláusulas de modelo. A redação de cada uma depende de quem faz o quê, de como está o caixa e de para onde a empresa vai. Por isso este guia mostra as perguntas, e não o texto das cláusulas.

Os dois, e principalmente a empresa. Para o minoritário, o acordo pode prever o direito de vender junto numa venda do controle (tag along), preferência na compra de quotas e quóruns que exijam o seu voto em decisões estratégicas. Para o majoritário, pode prever a obrigação de todos venderem juntos numa venda da empresa (drag along) e regras claras de saída. Para a empresa, entrega previsibilidade: cada um sabe como as decisões serão tomadas antes de elas aparecerem.

Na limitada, a lei já dá algumas proteções ao minoritário, como o poder de sócios com mais de um quarto do capital se oporem à entrada de um terceiro (art. 1.057) e o direito de se retirar quando discorda de uma alteração do contrato social (art. 1.077). O acordo organiza o resto, em vez de deixar tudo para a negociação do momento.

Não para valer entre os sócios que o assinam: o acordo é um contrato privado e produz efeitos entre as partes a partir da assinatura. Para vincular a própria sociedade, a prática é arquivá-lo na sede da empresa, seguindo a lógica do art. 118 da Lei das S.A.

Desde a Instrução Normativa DREI nº 88/2022, as regras de registro da sociedade limitada admitem arquivar na Junta Comercial apenas um documento que informa a existência do acordo, com as partes, a data e o prazo de vigência, sem expor o conteúdo. Na prática, isso permite dar notícia de que as regras existem sem tornar públicas as regras em si. É um dos motivos pelos quais o acordo é o lugar certo para temas sensíveis, como a remuneração dos sócios e o detalhamento das regras de saída.

O melhor momento é quando ninguém precisa dele. Negociado enquanto os sócios estão alinhados, o acordo tende a ser equilibrado; negociado no meio de um conflito, qualquer cláusula vira disputa.

Os momentos mais comuns são momentos de crescimento, e não de crise: a abertura da empresa com mais de um sócio, a entrada de um novo sócio, a preparação para conversar com investidores, a mudança no papel de algum sócio, uma fase de expansão em que o que está em jogo aumenta e o planejamento da sucessão.

Algumas situações mostram na prática por que essas regras importam. Quando há suspeita de que um sócio desvia recursos, a ordem certa para agir, a começar pela conferência das contas, está em sócio desviando dinheiro da empresa. O que cada faixa de participação permite ao sócio com menos quotas está em direitos do sócio minoritário, e os efeitos da separação de um sócio sobre a empresa, em divórcio de sócio.

Quando a limitada se transforma em S.A., o acordo de sócios passa a ser um acordo de acionistas, com regras próprias de arquivamento e de cumprimento, explicadas em acordo de acionistas.

O acordo é construído em etapas, e a redação é a última delas.

A construção costuma ser conduzida por um advogado societário, com participação do contador quando há impacto tributário. O papel de cada um está em o que faz um advogado societário.

Um modelo responde às perguntas de outra sociedade. O critério de valor na saída, o prazo de pagamento, o mecanismo de desempate e as regras de dedicação dependem da divisão do capital, do caixa e dos planos de cada empresa. Copiados sem esse contexto, costumam dar a sensação de que está tudo resolvido, até o dia em que a cláusula precisa ser usada.

Há também problemas de encaixe: cláusulas de não concorrência sem limite de tempo, território e atividade tendem a ser questionadas, e regras de desempate pensadas para três sócios não funcionam numa sociedade 50/50. O tema está detalhado em modelo de acordo de sócios: o que um modelo não resolve.

Três situações de saída merecem regra escrita desde o início: a compra da parte de quem sai, tema de comprar a parte do sócio; as opções de compra e de venda entre sócios, em opção de compra de quotas; e a penhora das quotas por dívida pessoal de um sócio, em penhora de quotas.

Para quem já sabe que precisa estruturar a sociedade inteira, o planejamento societário é o passo seguinte.