Sócio incapacitado: como a empresa segue quando um sócio não pode mais atuar

Um acidente, um AVC, uma doença que avança. Ninguém abre uma empresa pensando nisso, e é justamente por isso que tantas sociedades param quando acontece. O sócio que assinava os contratos não pode mais assinar. O banco exige a assinatura dele. A família quer participar das decisões. Os outros sócios não sabem até onde podem ir sem ele.

Este artigo mostra o que acontece com as quotas e o voto, as diferenças entre curatela, tomada de decisão apoiada e procuração, quem assume a administração, como ficam pró-labore e lucros, quando a exclusão por incapacidade é possível e o que o acordo de sócios pode deixar resolvido desde já. A morte de um sócio, que segue regras próprias, está em morte de sócio.

As quotas continuam do sócio, com o direito aos lucros. O que muda é quem exerce os direitos dele quando ele não consegue manifestar a própria vontade.

Desde o Estatuto da Pessoa com Deficiência, a deficiência não afeta, por si só, a capacidade civil (art. 6º da Lei 13.146/2015). A incapacidade relevante para a empresa é a da pessoa que, por causa transitória ou permanente, não pode exprimir sua vontade (art. 4º, III, do Código Civil). Nesses casos, o juiz nomeia um curador, e a curatela alcança apenas os atos de natureza patrimonial e negocial (art. 85 da Lei 13.146/2015), que incluem o voto nas reuniões e a assinatura de alterações do contrato social.

A doença não tira ninguém da sociedade. Tanto que o STJ decidiu, em junho de 2026, que uma pessoa sob curatela pode até ser sócia de uma limitada nova, com autorização judicial e sem exercer a administração. O desafio para os demais sócios não é a titularidade das quotas, e sim o funcionamento da empresa no intervalo.

São três instrumentos para situações diferentes. A curatela substitui a vontade de quem não pode expressá-la; a tomada de decisão apoiada ajuda quem ainda decide; a procuração depende de quem a deu estar capaz.

A procuração é o instrumento mais usado e o menos confiável nessa situação. Ela pode ser contestada assim que a incapacidade aparece e deixa de valer com a curatela. Por isso, a continuidade da empresa não deveria depender dela, e sim de regras do contrato social e do acordo de sócios.

Os demais sócios precisam designar quem assume, e o quórum para isso depende do contrato. Em sociedades de dois sócios com 50% cada, o voto do curador pode ser indispensável.

O sócio que não pode exprimir a vontade não pode exercer a administração, e a lei exige isso expressamente de qualquer sócio incapaz (art. 974, §3º, I, do Código Civil). A designação de administrador em ato separado e a destituição de quem foi nomeado no contrato exigem, em regra, mais da metade do capital (arts. 1.063, §1º, e 1.076, II). Com dois sócios de 50%, o sócio saudável sozinho não alcança esse quórum.

O efeito prático depende de uma cláusula que quase ninguém lê: a forma de assinatura. Se cada administrador pode agir sozinho, a empresa segue operando pelo outro. Se o contrato exige assinatura conjunta, contas, contratos e financiamentos travam até que a administração seja reorganizada. Uma cláusula prevendo que, no impedimento de um administrador por determinado prazo, o outro passa a agir isoladamente evita a paralisia. Os poderes e a substituição do administrador estão em sócio administrador.

Mapear o que depende do sócio afastado, conferir o que o contrato permite e, se preciso, pedir logo a nomeação de um curador provisório. O tempo perdido nas primeiras semanas costuma custar mais do que qualquer decisão difícil.

Os lucros seguem a participação no capital. O pró-labore remunera o trabalho e, em regra, acompanha o trabalho efetivo, salvo o que os sócios combinarem.

A distribuição de lucros é proporcional às quotas, salvo regra diferente no contrato (art. 1.007 do Código Civil), e o sócio afastado continua recebendo a sua parte. O pró-labore é fixado pelos sócios e pode ser mantido, reduzido ou suspenso durante o afastamento. Muitas sociedades preferem combinar uma transição, com parte do pró-labore mantida por alguns meses, o que é humano e evita discussões com a família. Se o sócio recolhe contribuição previdenciária sobre o pró-labore, pode ter direito a benefício por incapacidade, conforme as regras da Previdência. A diferença entre o sócio que trabalha e o que só participa do capital está em sócio que não trabalha na empresa.

Só por decisão judicial, pedida pela maioria dos demais sócios. O Código Civil admite a exclusão por incapacidade superveniente (art. 1.030), mas ela não é automática nem pode ser feita por simples alteração do contrato.

A exclusão extrajudicial prevista para a limitada exige atos graves que ponham a empresa em risco (art. 1.085), e incapacidade não é ato. Na exclusão judicial, o sócio excluído recebe os seus haveres, calculados pelo critério do contrato ou pelo balanço especial (art. 1.031), tema de apuração de haveres. Com o Estatuto da Pessoa com Deficiência e a orientação do STJ pela inclusão do sócio curatelado, a exclusão tende a ser examinada com rigor, e faz mais sentido quando a sociedade dependia do trabalho pessoal daquele sócio. Na maioria dos casos, a saída negociada, com a compra das quotas pelos demais, é mais rápida e menos dolorosa para todos.

O caminho inteiro: o que conta como incapacidade, quem assume a administração, o que acontece com a remuneração e se os demais podem comprar as quotas, por qual critério e em que prazo.

Essas regras convivem com as de morte e divórcio e costumam ser escritas juntas, como mostrado em cláusulas do acordo de sócios. O que precisa valer perante a sociedade, como a forma de assinatura e a substituição na administração, fica no contrato social; o restante, no acordo, pela lógica do guia sobre acordo de sócios.