Gabriel Serafin
Em resumo
Opção de compra (call) é o direito de um sócio comprar as quotas de outro em condições já combinadas; opção de venda (put) é o direito de obrigar outro sócio a comprar as suas. Ficam no acordo de sócios, com gatilho, fórmula de preço, prazo para exercer e forma de pagamento. Bem escritas, podem ser exigidas mesmo que a outra parte se recuse a cumprir.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Algum sócio ou investidor da sua empresa já pediu o direito de obrigar os demais sócios a comprar a parte dele?
A maioria das saídas de sócios é negociada no pior momento possível: depois de uma briga, de uma doença, de um divórcio ou de uma proposta de investimento que divide o grupo. Sem regra prévia, cada lado tenta extrair o máximo, e a empresa fica parada no meio. As opções de compra e de venda existem para tirar essa negociação do momento de crise e trazê-la para o momento em que todos ainda concordam.
Este artigo explica o que são call e put entre sócios, quais gatilhos são comuns, como definir o preço, como funciona o exercício, o que fazer se a outra parte se recusar e onde a regra deve ficar. A compra da parte de um sócio sem regra prévia está em comprar a parte do sócio.
O que são call e put entre sócios?
São promessas unilaterais: um sócio se obriga, desde já, a vender ou a comprar quotas se o titular da opção decidir exercê-la nas condições combinadas. Quem tem a opção escolhe se e quando exerce; quem a concedeu fica vinculado.
O Código Civil trata a figura como promessa unilateral de contrato: o titular deve se manifestar no prazo previsto, e, sem prazo, no prazo razoável que o outro lhe assinar, sob pena de a promessa perder efeito (art. 466). Entre empresários, a lei presume que os contratos são paritários e manda respeitar a alocação de riscos que as partes definiram (art. 421-A), o que dá segurança às fórmulas combinadas com antecedência.
| Opção | Quem tem o direito | Quem assume a obrigação | Uso típico |
|---|---|---|---|
| Call (opção de compra) | Quem pode comprar | O sócio que terá de vender | Retomar as quotas de quem deixa a operação, de quem descumpre regras ou de quem tem as quotas penhoradas |
| Put (opção de venda) | Quem pode vender | O sócio que terá de comprar | Dar a um investidor ou minoritário um caminho de saída se a empresa não for vendida |
| Opções cruzadas | Cada lado tem uma | Cada lado, na posição inversa | Resolver impasse ou sucessão com regra simétrica |
A opção não se confunde com o direito de preferência. A preferência só funciona quando o dono das quotas decide vender e dá aos demais o direito de igualar a oferta. A opção cria o direito de forçar a compra ou a venda, mesmo que o outro não queira negociar.
Quais gatilhos são comuns?
Eventos objetivos, que qualquer um consegue verificar. Quanto menos margem para discussão sobre se o gatilho aconteceu, mais útil a opção.
| Gatilho | Opção usual | Observação |
|---|---|---|
| Sócio deixa de trabalhar na empresa | Call dos demais | Preço costuma variar conforme a saída seja amigável ou por falta grave, a lógica de good leaver e bad leaver do vesting |
| Prazo sem venda da empresa | Put do investidor | Dá liquidez a quem entrou para sair em alguns anos |
| Metas não atingidas | Call ou put, conforme o desenho | Exige métricas e apuração claras |
| Impasse persistente | Opções cruzadas | Mecanismos de compra e venda cruzada estão em impasse entre sócios |
| Penhora das quotas | Call dos demais | Evita a liquidação da quota, tema de penhora de quotas |
| Morte ou incapacidade | Call dos demais ou put dos herdeiros | Precisa conversar com a regra do contrato social sobre herdeiros, como mostrado em morte de sócio |
| Mudança de controle de um sócio pessoa jurídica | Call dos demais | Impede que um concorrente entre pela porta dos fundos |
Como definir o preço no momento do exercício?
Por fórmula, e não por número fixo, porque a empresa muda de valor entre a assinatura do acordo e o dia do exercício. A lei admite que o preço seja fixado por parâmetros objetivos ou por um terceiro escolhido pelas partes (arts. 485 e 487 do Código Civil).
As fórmulas mais usadas são o valor patrimonial em balanço especial, um múltiplo de resultado ou de receita, a avaliação por avaliador independente e o preço da última rodada de investimento. Três ajustes costumam acompanhar a fórmula: piso e teto, para evitar surpresas nos dois sentidos; descontos ou prêmios conforme o gatilho, como um desconto para a saída por falta grave; e regras para dívida, caixa e lucros não distribuídos na data do exercício.
Preço fixo funciona por pouco tempo. Um número combinado hoje pode, em cinco anos, valer uma fração do negócio ou inviabilizar a compra. Se as partes quiserem um número, ele deveria vir acompanhado de correção e de revisão periódica.
Prazo, notificação e pagamento: como funciona o exercício?
Por notificação escrita dentro da janela combinada. Depois vêm a apuração do preço, a assinatura da cessão, a alteração do contrato social e o pagamento no prazo previsto.
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Janela de exercício
O acordo define por quanto tempo, depois do gatilho, o titular pode exercer. Passada a janela sem exercício, a opção se extingue.
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Notificação
Por escrito, no endereço previsto no acordo, indicando a opção exercida e o gatilho.
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Apuração do preço
Pela fórmula, com prazo para o balanço ou para o laudo do avaliador e regra para divergências.
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Assinatura e registro
Cessão das quotas e alteração do contrato social, levada à Junta Comercial.
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Pagamento
À vista ou em parcelas, com as proteções usuais, como penhor das quotas até a quitação.
Uma put pode quebrar quem precisa comprar, se o valor for alto e o prazo curto. Por isso, o desenho responsável prevê prazo de pagamento compatível com a geração de caixa e diz o que acontece se o comprador não conseguir pagar.
A opção pode ser exigida se o outro se recusar?
Pode. Como promessa de contratar, a opção admite execução específica: se quem se obrigou se recusa a assinar a cessão, o juiz pode suprir a vontade dele e dar à decisão o efeito da cessão não assinada (arts. 463 e 464 do Código Civil e art. 501 do CPC).
Para que isso funcione, a opção precisa ser completa: gatilho, preço ou fórmula, prazo e forma de pagamento escritos com clareza, sem depender de nova negociação. Nas sociedades anônimas, a Lei das S.A. prevê expressamente a execução específica das obrigações do acordo de acionistas arquivado na companhia (art. 118, §3º), e o mesmo raciocínio orienta os acordos de quotistas. Muitos acordos preveem arbitragem para resolver a discussão com mais rapidez e sigilo.
Quais erros tornam a opção inútil?
Os que deixam espaço para discutir se o gatilho aconteceu, quanto vale a parte ou quem está obrigado. Uma opção incompleta vira uma negociação adiada, justamente o que ela deveria evitar.
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Gatilho vago
"Desempenho insatisfatório" ou "conduta incompatível" sem critério objetivo abrem espaço para discussão sem fim. O gatilho precisa ser verificável: uma data, uma métrica, um fato registrado.
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Fórmula sem regras para dívida, caixa e lucros
Duas pessoas aplicando a mesma fórmula chegam a números diferentes se o acordo não disser como tratar esses itens na data do exercício.
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Falta de janela de exercício
Sem prazo, fica a dúvida sobre até quando o titular pode exercer, e a outra parte vive com uma incerteza permanente.
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Contrato social incompatível
Se o contrato exige aprovação para cessões ou dá preferência a todos, o exercício pode travar numa votação.
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Obrigação sem capacidade de pagamento
Uma put que ninguém consegue pagar não protege o investidor e ameaça a empresa.
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Herdeiros e sucessores fora do alcance
Se o acordo não prevê que as obrigações passam aos sucessores, a opção pode morrer com o sócio.
Revisar o acordo a cada rodada de investimento, ou a cada mudança relevante no quadro, ajuda a manter as opções coerentes com a empresa real.
Contrato social ou acordo de sócios: onde fica?
No acordo de sócios, com os ajustes necessários no contrato social para que a cessão não esbarre em regras de aprovação ou de preferência.
A opção vincula quem assinou o acordo. Mas a transferência das quotas depende do contrato social: se ele exige aprovação para cessões ou prevê preferência, o exercício pode travar. A solução é prever no contrato que cessões decorrentes de opções do acordo arquivado na sede não dependem de nova aprovação, e que os sócios renunciam à preferência nesses casos. As opções costumam conviver com outras regras de saída, como tag along e drag along, e o conjunto está em cláusulas do acordo de sócios, com a lógica de cada documento no guia sobre acordo de sócios.
Por onde começar
Se a sua sociedade não tem regras de saída, ou se um investidor está pedindo uma put, vale desenhar antes os gatilhos, a fórmula de preço e a capacidade de pagamento de quem pode ser obrigado a comprar. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Não. A preferência só aparece quando o sócio decide vender e dá aos demais o direito de igualar a oferta. A opção de compra permite forçar a venda, nas condições combinadas, mesmo que o sócio não queira vender.
Vale, se o acordo previr que as obrigações passam aos herdeiros e se o contrato social for compatível, porque ele define o que acontece com as quotas na morte de um sócio. As duas regras precisam ser escritas em conjunto.
Pode, mas é arriscado em prazos longos. O valor da empresa muda, e um preço fixo pode ficar muito acima ou muito abaixo do real. Fórmulas com piso, teto e correção funcionam melhor.
Quem vende. Se for pessoa física, apura ganho de capital sobre a diferença entre o preço e o custo das quotas, com imposto calculado à medida que as parcelas são recebidas, no caso de pagamento a prazo.
Em regra, o acordo de sócios não é levado à Junta; para valer perante a sociedade, deve ser arquivado na sede dela. A cessão das quotas, quando a opção é exercida, é registrada por alteração do contrato social.
É o principal risco da put. O acordo deve prever prazo de pagamento realista, proteções como o penhor das quotas e o que acontece em caso de atraso, como a devolução das quotas ou a venda da empresa para pagar o titular da opção.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 421-A, 463, 464, 466, 485 e 487.
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015): art. 501.
- Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.): art. 118.