Gabriel Serafin
Em resumo
Dissolução parcial é o desligamento de um sócio sem o encerramento da empresa. Por retirada, exclusão ou morte, a sociedade se resolve só em relação a ele, que recebe, ou os herdeiros recebem, o valor da participação (arts. 1.028 a 1.032 do Código Civil). Sem acordo, o caminho é pedir ao juiz (arts. 599 a 609 do CPC) ou, havendo cláusula arbitral, à arbitragem.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Algum sócio da sua empresa já comunicou, por escrito, que pretende deixar a sociedade?
Um sócio notificou que vai sair, e os outros não assinam a alteração. Ou os que ficam querem afastar alguém que não aceita sair. Ou um sócio morreu, e os herdeiros recusam o valor oferecido. Enquanto isso, a empresa precisa continuar vendendo, pagando e decidindo.
Este artigo explica quando pedir ao juiz, quem pede, o peso da quebra de affectio societatis, tempo e custo, a empresa durante a disputa e a data de corte. A saída sem conflito está em sócio quer sair da empresa.
O que é dissolução parcial de sociedade?
É a resolução da sociedade em relação a um sócio: ele deixa a empresa, recebe o valor da participação, chamado de haveres, e a sociedade continua com os demais. As causas são três: a morte (art. 1.028), a retirada, por vontade do próprio sócio (art. 1.029), e a exclusão, deliberada pelos demais ou decretada pelo juiz (arts. 1.030 e 1.085).
| Dissolução parcial | Dissolução total | |
|---|---|---|
| A empresa | Continua com os sócios que ficam | É liquidada e extinta |
| Quem recebe | Quem sai, ou os herdeiros | Os sócios, depois de pagas as dívidas |
O encerramento da empresa inteira é tema de como desfazer uma sociedade.
Quando a saída se resolve por acordo, e quando é preciso pedir ao juiz?
A saída se resolve por acordo quando os sócios fecham o valor e assinam a alteração do contrato social na retirada de sócio. O juiz entra quando alguém trava esse passo, quando o valor não fecha ou quando a lei exige decisão judicial.
Na sociedade por prazo indeterminado, a retirada exige só notificar os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência, e, nos 30 dias seguintes, eles podem optar pela dissolução da sociedade inteira (art. 1.029 e parágrafo único). A exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085) também é decidida pelos sócios, tema de como tirar um sócio da empresa.
O juiz é necessário quando:
- 1
Os demais não formalizam a retirada
Passados dez dias do exercício da retirada sem alteração contratual, o sócio pode pedir a dissolução parcial (CPC, art. 600, IV). O pedido ao juiz serve, sobretudo, para apurar os haveres sem acordo.
- 2
A saída é consensual, mas o valor não
O pedido pode se limitar aos haveres (CPC, art. 599, III).
- 3
A exclusão não cabe fora do Judiciário
A via extrajudicial exige cláusula de exclusão no contrato social e sócios com mais da metade do capital (art. 1.085). Sem isso, a exclusão por falta grave depende do juiz (art. 1.030; CPC, art. 600, V). A exclusão por incapacidade superveniente também é sempre judicial.
- 4
Herdeiros e sócios divergem
Discordam sobre a entrada dos sucessores ou sobre o valor da quota.
Quem pode pedir a dissolução parcial, e contra quem?
Pode pedir quem sai, a sociedade, os sucessores e, só quanto aos haveres, o ex-cônjuge ou ex-companheiro (CPC, art. 600). Respondem os demais sócios e a sociedade, chamados a concordar ou contestar em 15 dias; a sociedade fica dispensada se todos os sócios forem chamados, mas se sujeita à decisão (art. 601 e parágrafo único). Na exclusão, responde o sócio que se quer excluir.
| Quem pede | Quando |
|---|---|
| Espólio (os bens do sócio falecido até a partilha) | Nem todos os sucessores entram na sociedade |
| Sucessores | Depois de concluída a partilha |
| Sócio que se retirou | Sem alteração contratual em dez dias |
| Sociedade | Recusa de sucessores que o contrato admitia, ou exclusão que só cabe no Judiciário |
| Sócio excluído | Para pedir a apuração dos haveres |
A sucessão das quotas está em morte de sócio, e a posição do ex-cônjuge, em divórcio de sócio.
A sociedade pode pedir indenização a ser descontada dos haveres (art. 602), caminho comum na suspeita de desvio, tema de sócio desviando dinheiro da empresa. E o pedido inicial precisa vir acompanhado do contrato social consolidado (art. 599, §1º).
A quebra de affectio societatis basta para pedir a dissolução parcial?
Depende do que se pede. Para sair de uma limitada por prazo indeterminado, a quebra nem precisa ser alegada. Para excluir alguém, ela sozinha não serve.
Affectio societatis é a disposição dos sócios de seguir juntos no negócio. Quando ela acaba:
Prazo indeterminado
A retirada dispensa motivo (art. 1.029), inclusive, segundo decisão da Terceira Turma do STJ, na limitada que adota a Lei das S.A. como regra de apoio (REsp 1.839.078/SP, julgado em 2021).
Prazo determinado
Fora das hipóteses da lei ou do contrato, como o recesso, a saída sem acordo exige justa causa provada perante o juiz (art. 1.029), que avalia se o desgaste chega a esse ponto.
S.A. fechada
Acionistas com 5% ou mais do capital podem pedir a dissolução parcial se a companhia não puder preencher o seu fim (CPC, art. 599, §2º).
Exclusão
O Enunciado 67 da I Jornada de Direito Civil, do Conselho da Justiça Federal, orienta que a quebra é causa de dissolução parcial, e não de exclusão do sócio minoritário.
Com dois sócios de 50%, nenhum tem a maioria exigida para a exclusão extrajudicial (art. 1.085), e o desgaste sem falta grave costuma virar paralisia, tema de impasse entre sócios.
Quanto tempo leva a dissolução parcial, quanto custa e quem paga a perícia?
Não há prazo nem custo padrão. O procedimento do CPC tem duas etapas: o juiz decide se o sócio sai e, depois, apura os haveres. Além dos recursos contra as decisões, pesam:
- 1
Concordância
Se todos concordam de forma expressa e unânime, o juiz decreta a dissolução e passa direto à apuração (art. 603). Havendo contestação, a dissolução é discutida no procedimento comum, com provas quando necessárias, e a apuração dos haveres mantém as regras próprias (art. 603, §2º).
- 2
Perícia
Intangíveis relevantes, como marca e carteira de clientes, e contabilidade desorganizada alongam o laudo, em geral a fase mais demorada.
O custo soma custas judiciais, que variam por estado e valor do pedido, e honorários do perito e dos advogados. Pela regra geral, quem pede a perícia adianta os honorários do perito, divididos quando o juiz a determina ou os dois lados a pedem (art. 95); na apuração dos haveres, como é o juiz quem nomeia o perito (art. 604, III), isso se define no próprio procedimento. No fim, quem perde reembolsa o que o outro adiantou (art. 82, §2º).
Se todos concordam expressamente com a dissolução, ninguém é condenado em honorários de advogado, e as custas seguem a participação no capital (art. 603, §1º). A regra trata da saída: se a disputa sobre o valor continuar, a perícia e os honorários dessa fase podem seguir outra regra.
Como a empresa funciona enquanto o juiz não decide?
A empresa segue operando, com os mesmos administradores e os quóruns do contrato. O que muda:
Administração
Se quem administra é o sócio cuja exclusão se pede, os demais não precisam esperar o juiz para afastá-lo do cargo, se somarem mais da metade do capital, o quórum usual para a destituição do sócio administrador (arts. 1.063, §1º, e 1.076, II).
Lucros e pró-labore
Até a data de corte, quem sai tem direito aos lucros declarados e, se administrava, à remuneração do cargo (CPC, art. 608). Na exclusão judicial, essa data é a do trânsito em julgado, quando não cabe mais recurso contra a decisão (art. 605, IV). Até lá, o sócio continua sócio.
Tutela de urgência
Havendo probabilidade do direito e perigo de dano, qualquer parte pode pedir medidas imediatas (CPC, art. 300), como exibição de documentos, bloqueio de valores ou afastamento do administrador.
Qual a data de corte e como os haveres entram na disputa?
A data de corte, que a lei chama de data da resolução, é o dia em que a participação é fotografada para o cálculo (CPC, art. 605).
| Causa da saída | Data de corte |
|---|---|
| Morte do sócio | A do óbito |
| Retirada sem motivo | O 60º dia após o recebimento da notificação |
| Recesso (sócio que discordou de alteração do contrato, fusão ou incorporação e sai em até 30 dias da reunião, art. 1.077 do Código Civil) | O dia em que a sociedade recebe a notificação |
| Retirada por justa causa (prazo determinado) e exclusão judicial | A do trânsito em julgado da decisão que dissolve a sociedade |
| Exclusão extrajudicial | A da reunião ou assembleia que a deliberou |
Ao abrir a apuração, o juiz fixa essa data, define o critério à vista do contrato social e nomeia o perito (art. 604). Também manda a sociedade ou os sócios que ficam depositarem a parte incontroversa, isto é, o valor que reconhecem dever. O depósito segue a forma de pagamento do contrato social, se houver, e quem sai pode sacá-lo sem esperar o laudo (art. 604, §§ 1º a 3º).
O critério, o balanço de determinação do contrato omisso (art. 606) e o prazo de pagamento (art. 609) são tema de apuração de haveres.
Como o contrato social e as regras entre os sócios evitam ou encurtam a disputa?
Quase tudo o que o juiz decidiria pode estar resolvido antes do conflito.
| Ponto que vai ao juiz sem regra | O que pode estar escrito antes |
|---|---|
| Critério de cálculo dos haveres | Método de avaliação no contrato social (CPC, arts. 604, II, e 606) |
| Prazo e forma de pagamento | Parcelas, correção e carência no contrato social (CPC, art. 609) |
| Exclusão por falta grave | Cláusula de exclusão por justa causa (art. 1.085) |
| Morte de sócio | Entrada ou não dos herdeiros (art. 1.028, I) |
| Onde a divergência será decidida | Mediação prévia e cláusula arbitral |
Critério e prazo ficam no contrato social, onde o juiz os busca. O detalhamento, como valores diferentes conforme o motivo da saída e opções de compra, costuma ficar no acordo de sócios. E uma cláusula arbitral leva a disputa a árbitros escolhidos pelas partes, tema de arbitragem entre sócios.
Por onde começar
Se um sócio notificou a saída, se há exclusão em discussão ou se a conversa sobre o valor parou, vale entender onde a sociedade está exposta antes de pedir ao juiz. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Não. A retirada é uma das causas, ao lado da morte e da exclusão. A dissolução parcial é o desligamento em si, com a apuração dos haveres.
Existe. O procedimento do CPC vale para a limitada (art. 599, I), e as regras de saída da sociedade simples se aplicam a ela onde o seu capítulo é omisso (art. 1.053).
O CPC de 2015 criou um procedimento próprio (arts. 599 a 609), que define quem pede, a data de corte, o critério do contrato omisso e o depósito da parte incontroversa. Antes, valiam regras do CPC de 1939.
Na S.A. fechada, sim, quando acionistas com 5% ou mais do capital demonstram que a companhia não pode preencher o seu fim (CPC, art. 599, §2º).
Até a data de corte, os lucros e os juros sobre capital próprio que a sociedade declarar entram no valor devido a ele. Depois, só a correção monetária e os juros sobre os haveres (CPC, art. 608).
Dá. As partes podem negociar a qualquer momento e submeter o acordo à homologação do juiz, inclusive depois do laudo.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 1.028 a 1.032, 1.053, 1.063, 1.076, 1.077 e 1.085.
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015): arts. 82, 95, 300 e 599 a 609.
- Conselho da Justiça Federal, I Jornada de Direito Civil, Enunciado 67.
- STJ, REsp 1.839.078/SP: retirada imotivada de sócio de limitada.