Gabriel Serafin
Em resumo
Na retirada de sócio, a alteração do contrato social registra quem sai, o destino das quotas (cessão, liquidação com redução do capital ou tesouraria), a nova distribuição do capital, a administração e as cláusulas que perdem sentido. Valor e quitação podem ir em instrumento separado. Apresentada à Junta em até 30 dias da assinatura, ela vale desde a data do ato.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Algum sócio da sua empresa pretende deixar a sociedade nos próximos meses?
Um sócio vai deixar a empresa, e o contador mandou a minuta da alteração contratual. Parece formalidade, mas é ela que fixa o destino das quotas, quem administra e quais regras continuam valendo. O erro aparece meses depois, quando alguém lê o texto arquivado.
Este artigo explica o que o documento registra, quem assina, o que fazer quando alguém não assina e o que conferir. A decisão de sair, a notificação e quanto recebe quem sai estão em sócio quer sair da empresa.
Quando a retirada de sócio exige alteração do contrato social?
Quase sempre, porque o contrato social nomeia cada sócio e indica as quotas de cada um (arts. 997 e 1.054 do Código Civil). O momento em que a saída produz efeito depende da forma:
| Cessão de quotas | Retirada por notificação (sociedade por prazo indeterminado) | |
|---|---|---|
| Entre as partes | Vale na assinatura, entre cedente e cessionário | Vale no 60º dia depois de a sociedade receber a notificação (art. 1.029 e CPC, art. 605, II) |
| Perante a sociedade | A partir da averbação (art. 1.057, parágrafo único) | No mesmo 60º dia; a averbação não muda essa data |
| Perante terceiros | A partir da averbação | A partir da averbação (art. 1.032) |
| O que a alteração registra | O novo titular das quotas | O destino das quotas de quem saiu |
Na sociedade por prazo determinado, sem acordo, a saída depende de justa causa provada em juízo (art. 1.029). Para o registro, a Junta conta os 60 dias a partir do recebimento da notificação pelo último sócio (manual do DREI). A averbação também abre o prazo de dois anos de responsabilidade do ex-sócio (arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032), tema de responsabilidade do sócio que saiu.
A alteração só fica para depois quando a cessão é averbada em instrumento próprio ou quando quem sai arquiva a notificação. Nesse caso, a Junta anota a saída no cadastro e, pelo manual do DREI, bloqueia a ficha da sociedade até que os que ficam arquivem a alteração com capital e quadro de sócios novos.
Para onde vão as quotas de quem se retira?
Para os sócios que ficam, para um terceiro ou para a própria sociedade, em tesouraria; ou deixam de existir, na liquidação com redução do capital.
| Destino | O que a alteração registra | Ponto de atenção |
|---|---|---|
| Sócios que ficam | A cessão e a nova participação de cada um | Livre se o contrato for omisso (art. 1.057); a nova proporção muda quem aprova o quê |
| Terceiro | A entrada do novo sócio | Sem regra no contrato, titulares de mais de um quarto do capital podem se opor (art. 1.057) |
| Liquidação | O capital reduzido no valor das quotas | Os demais podem suprir o valor e manter o capital (art. 1.031, §1º) |
| Tesouraria | As quotas mantidas pela sociedade | Só quotas integralizadas, até o saldo de lucros ou reservas (exceto a legal); as quotas não votam nem recebem lucros |
A compra pelos que ficam, ou pela própria sociedade, envolve preço, prazo e caixa, tema de comprar a parte do sócio. A cessão a terceiro segue as regras de como colocar um sócio na empresa, com o preço no contrato de compra e venda de quotas, fora da alteração.
Na liquidação, a sociedade paga os haveres, as quotas deixam de existir e a alteração traz o capital novo. Essa redução decorre da saída (art. 1.031, §1º), e não das hipóteses de perdas ou capital excessivo, cujo rito está em redução de capital social.
Na tesouraria, o manual do DREI admite a compra nas condições da tabela, sem reduzir o capital (art. 30, §1º, b, da Lei 6.404/1976), e presume que a Lei das S.A. passa a reger a sociedade de forma supletiva. O documento precisa dizer se as quotas serão canceladas ou vendidas depois.
O que a alteração precisa dizer sobre haveres e quitação?
O mínimo: que o sócio se retirou, em que data e o destino das quotas. Valor, data-base, forma de pagamento e quitação podem ir em instrumento separado, porque a alteração arquivada é pública.
O critério do cálculo e o prazo de pagamento são tema de apuração de haveres. A divergência sobre o valor não impede o arquivamento da alteração que registra a saída: o valor segue em discussão à parte.
A quitação só entra havendo acordo, e responde a três perguntas:
- 1
O que cobre
Só os haveres ou também lucros, pró-labore e empréstimos do sócio à empresa.
- 2
Quando vale
Na assinatura ou só com o pagamento da última parcela.
- 3
Quem alcança
Só quem assina, e não os credores da empresa, que podem cobrar o ex-sócio nos limites e no prazo da lei.
Quem assume a administração, e o nome de quem sai fica na firma?
Se quem sai administrava, o documento tira dele o cargo e diz quem administra. Se a firma da empresa leva o nome dele, o nome empresarial muda.
- 1
Administrador nomeado no contrato social
A alteração retira o nome dele e nomeia o substituto, ou registra que os demais seguem (arts. 1.060 e 1.063). Se o substituto não for sócio e o capital não estiver integralizado, a designação depende de dois terços dos sócios (art. 1.061).
- 2
Administrador nomeado em ato separado
A destituição ou a renúncia vai em ata ou termo próprio; a renúncia vale perante terceiros depois da averbação e da publicação (art. 1.063, §3º). Como o administrador deixa o cargo está em sócio administrador.
- 3
Administração conjunta
Se o contrato exige duas assinaturas e um administrador sai, a regra é reescrita, ou ninguém assina pela empresa.
No nome, a regra vale para a firma, o nome empresarial formado pelo nome de sócios (art. 1.158, §1º), que não pode conservar o de quem se retira (art. 1.165). Na denominação, o nome que indica a atividade (art. 1.158, §2º), o uso pode ser combinado na saída.
O que muda no contrato social quando a sociedade fica unipessoal?
A empresa continua como limitada unipessoal (art. 1.052, §1º, do Código Civil), e a regra que dissolvia a sociedade que não voltasse a ter dois sócios em 180 dias (art. 1.033, IV) foi revogada pela Lei 14.195/2021.
A alteração precisa rever as cláusulas escritas para vários sócios:
- 1
Quóruns e reunião
Deixam de ter uso: o sócio único decide por escrito.
- 2
Preferência, exclusão, retirada e desempate
Perdem o objeto enquanto houver um só sócio.
- 3
Administração e sucessão
Ganham peso, porque a morte ou a incapacidade do sócio único pode deixar a empresa sem quem assine.
Manter as cláusulas antigas não invalida o contrato, mas deixa um texto que descreve outra sociedade. O funcionamento da empresa com um único dono está em sociedade limitada unipessoal.
Quem assina a alteração na retirada, e com qual quórum?
Na cessão, quem cede e quem recebe, e os demais sócios quando a anuência é exigida (art. 1.057, parágrafo único). Na retirada por notificação, os sócios que ficam.
Decorrido o prazo da notificação, o manual do DREI não exige a assinatura de quem saiu. Se todos querem formalizar antes do fim do prazo, todos assinam a alteração.
O quórum é de mais da metade do capital, se o contrato não exigir mais (arts. 1.071, V, e 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022). Contratos anteriores a outubro de 2022 que escreveram três quartos por extenso mantêm esse quórum. Se todos assinam, a reunião é dispensada (art. 1.072, §3º); se não, a decisão passa por reunião ou assembleia, com ata. Os quóruns e a convocação estão em reunião de sócios.
E se uma das partes não assinar a alteração?
A saída não fica travada, e o caminho depende de quem se recusa.
- 1
Quem saiu notificou e não assina
Passado o prazo, a retirada já produziu efeito, e os que ficam formalizam a saída por alteração assinada só por eles. Os haveres são discutidos à parte.
- 2
Os que ficam não formalizam
Quem saiu pode arquivar a notificação na Junta, com a prova de que os demais a receberam. Sem alteração em dez dias do exercício do direito, ele pode também pedir ao juiz a dissolução parcial (art. 600, IV, do CPC), tema de dissolução parcial de sociedade.
- 3
Não houve notificação nem acordo de saída
Então não houve retirada. Se o sócio não quer sair e os demais querem seguir sem ele, o caminho está em como tirar um sócio da empresa.
O que conferir na alteração da retirada antes de assinar?
A minuta inteira: o que vem do modelo e fica por inércia passa a valer como vontade dos sócios.
| Ponto | O que conferir |
|---|---|
| Quem sai e quando | Data de saída coerente com a notificação ou com o acordo |
| Quotas e capital | Destino das quotas, capital novo e soma das quotas |
| Nova distribuição | Participação de cada sócio e o efeito nos quóruns |
| Administração e nome | Quem administra, a forma de assinatura e o nome de quem saiu |
| Haveres e quitação | O que fica no documento público e o que vai para o instrumento separado |
| Cláusulas sem sentido | Preferência, desempate e regras de saída escritas para a composição anterior |
| Protocolo | Quem leva o documento à Junta dentro dos 30 dias; a saída do administrador tem 10 dias para ir a registro (art. 1.063, §2º) |
Se há um acordo de sócios, ele deve ser revisto junto, porque foi pensado para outra composição.
Por onde começar
Se um sócio notificou a retirada ou a alteração já está pronta para assinatura, vale conferir o que o documento resolve e o que deixa em aberto. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Apresentada à Junta em até 30 dias da assinatura, ela vale desde a data do ato; apresentada depois, só a partir do despacho que concede o arquivamento (art. 36 da Lei 8.934/1994 e art. 1.151, §§1º e 2º, do Código Civil). Na omissão ou demora de quem deveria pedir o registro, qualquer sócio ou interessado pode fazê-lo (art. 1.151).
Costuma valer, porque a saída mexe em quadro, capital e administração. O que conferir está em contrato social consolidado.
Entre quem saiu e a sociedade, a retirada vale no 60º dia depois de a sociedade receber a notificação. Perante terceiros, só a partir da averbação (art. 1.032 do Código Civil).
Em regra, dá: a cessão pode ser averbada em instrumento próprio, assinado também pelos anuentes quando a anuência é exigida, salvo se o contrato social exigir alteração para a transferência. O quadro do contrato muda na alteração seguinte.
Pode. O prazo legal de 90 dias vale salvo acordo ou regra no contrato (art. 1.031, §2º), e as parcelas costumam ir no instrumento separado.
Não. O CNPJ continua o mesmo, e o quadro de sócios na Receita Federal é atualizado a partir do registro.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 997, 1.003, 1.029, 1.031 a 1.033, 1.052, 1.054, 1.057, 1.060, 1.061, 1.063, 1.071, 1.072, 1.076, 1.151, 1.158 e 1.165.
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015): arts. 600 e 605.
- Lei 8.934/1994: art. 36.
- Lei 14.195/2021: art. 57, XXIX, d.
- Lei 14.451/2022: quóruns da limitada.
- Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.): art. 30.
- DREI, Manual de Registro da Sociedade Limitada (IN DREI 81/2020, Anexo IV): retirada, cessão por instrumento próprio e tesouraria.