Sociedade limitada unipessoal (SLU): o que é, como funciona, desvantagens e o que ela não protege

Até 2019, quem queria ter uma empresa com responsabilidade limitada precisava de um sócio, muitas vezes com 1% das quotas só para cumprir a regra, ou de uma EIRELI, que exigia capital mínimo. A Lei da Liberdade Econômica mudou isso: a limitada pode ter um único sócio desde a constituição (art. 1.052, §1º, do Código Civil), e as EIRELIs existentes foram transformadas em SLU automaticamente (art. 41 da Lei 14.195/2021).

A SLU virou o formato mais simples para quem empreende sozinho. Este artigo mostra quando ela faz sentido, se há limite de faturamento, o que a separação patrimonial protege e o que não protege, quais são as desvantagens e o que planejar desde o início.

É uma sociedade limitada comum, com todas as regras do tipo, mas com um único sócio. O documento de constituição segue, no que couber, as regras do contrato social (art. 1.052, §2º). O sócio pode ser pessoa física ou jurídica, residente no Brasil ou no exterior, e a sociedade pode ter administrador que não é sócio. Diferentemente da EIRELI, não há capital mínimo nem limite de uma sociedade por pessoa.

No dia a dia, a SLU também é chamada de empresa unipessoal ou Ltda unipessoal. Ela não tem código próprio de natureza jurídica: no cartão do CNPJ, a SLU que exerce atividade empresária aparece como 206-2, sociedade empresária limitada, o mesmo código da limitada com vários sócios. O que esse código indica, e como o tipo funciona, está em sociedade limitada.

Para comparar com os demais formatos, ver tipos de sociedade; a diferença entre limitada e S.A. está em Ltda ou S.A..

Quem ultrapassa os limites do MEI precisa migrar de qualquer forma, e a escolha passa a ser entre empresário individual, com o patrimônio pessoal exposto, e SLU. A migração pode ser feita por transformação do registro, sem encerrar a atividade, conforme as regras da Junta Comercial.

A SLU costuma fazer sentido para quem ultrapassou os limites do MEI, para profissionais que querem separar o patrimônio pessoal do risco do negócio, para uma empresa que quer criar uma subsidiária sem precisar de um segundo sócio e para holdings de um só titular, tema de holding familiar.

São o mesmo tipo, com as mesmas regras: a SLU é a limitada com um único sócio. A escolha, portanto, não é entre dois formatos, e sim entre empreender sozinho ou acompanhado, e a SLU pode receber um sócio depois sem mudar de tipo.

Um sócio costuma fazer diferença em três situações:

O preço é dividir as decisões: o contrato passa a precisar dizer quem decide o quê, como se sai e por quanto. As decisões que vêm antes do registro de uma empresa com mais de um dono estão em abrir empresa com sócio.

O tipo não tem teto: a SLU pode faturar o quanto o negócio permitir. O limite de faturamento, e os impostos, vêm do regime tributário que a empresa escolhe, e não do fato de ela ter um único sócio.

A SLU não tem regime tributário próprio: ela escolhe entre Simples Nacional, lucro presumido e lucro real como qualquer limitada, e a escolha depende de atividade, faturamento e margem. O Simples admite receita bruta de até R$ 4,8 milhões por ano (art. 3º, II, da Lei Complementar 123/2006), o lucro presumido também tem limite de receita, e o lucro real não tem teto. Conforme a receita, a SLU também pode ser microempresa ou empresa de pequeno porte, porque ME e EPP indicam o porte, e não o tipo: "SLU ou ME" não são alternativas. A exceção é a SLU cujo sócio único é outra empresa: ela fica fora do Simples e do tratamento de ME e EPP (art. 3º, §4º, I). Para profissionais que prestam serviços, a comparação com a pessoa física precisa considerar pró-labore, distribuição de lucros e a tributação de dividendos em vigor desde 2026, e o cálculo de cada tributo é feito com a contabilidade.

Na SLU, as dívidas da empresa são pagas com o patrimônio da empresa. O sócio responde até o valor do capital, e só enquanto ele não estiver integralizado (art. 1.052). Essa é a regra.

A exceção é a desconsideração da personalidade jurídica: em caso de abuso, os bens do sócio podem responder por dívidas da empresa (art. 50 do Código Civil). O abuso se caracteriza por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, e a lei descreve a confusão com precisão:

Na empresa com um único dono, a mistura acontece com mais facilidade, porque não há outro sócio para cobrar a separação. As retiradas precisam ter forma: pró-labore, com contribuição previdenciária, ou lucros apurados e distribuídos, como explicado em pró-labore ou distribuição de lucros. A distribuição tem, desde 2026, regra própria de tributação acima de certo valor mensal, tema de tributação de dividendos.

Há ainda situações em que a proteção é menor, por lei ou por contrato. Nas relações de consumo, a desconsideração é mais ampla (art. 28, §5º, do Código de Defesa do Consumidor). Nas dívidas tributárias, administradores respondem pessoalmente por atos praticados com excesso de poderes ou com infração de lei ou do contrato (art. 135 do Código Tributário Nacional). E bancos costumam exigir aval ou fiança pessoal do sócio em empréstimos, o que o torna devedor direto.

As principais são a decisão concentrada, a continuidade frágil, a confusão patrimonial mais fácil, o crédito com aval pessoal e o custo de uma Ltda. Quase todas vêm do mesmo fato: tudo depende de uma só pessoa.

Parte desses limites diminui com o planejamento descrito a seguir; o outro caminho é ter um sócio.

Na SLU não há reunião de sócios. As decisões que a lei exige, como a aprovação das contas anuais, são tomadas por decisão escrita do sócio único, que dispensa a reunião (art. 1.072, §3º, do Código Civil), e arquivadas na Junta quando a lei ou o contrato exigirem. Parece formalidade, mas é essa documentação, junto com a contabilidade em dia, que demonstra que a empresa tem vida própria. Capital muito baixo não é ilegal, mas pesa na avaliação de bancos, fornecedores e clientes, e reforça a importância dessa separação.

Na SLU, o sócio único costuma ser também o único administrador. Se ele morrer ou ficar impedido, não há ninguém com poderes para movimentar contas, pagar fornecedores ou assinar contratos, e a empresa pode ficar parada até o inventário. O contrato pode nomear desde já um administrador substituto, e a empresa pode outorgar procurações para atos de rotina. Vale também definir quem tem acesso às contas e aos sistemas da empresa, e deixar isso documentado, porque na SLU essa informação costuma estar só com o sócio. A sucessão do sócio único, com o papel do inventariante, está em morte de sócio.

A SLU não precisa mudar de tipo para receber um sócio: basta uma alteração do contrato social, por venda de quotas ou por aumento de capital, e ela passa a ser uma limitada com dois ou mais sócios. O inverso também vale: se restar um único sócio, a sociedade continua como SLU, porque a regra que exigia recompor a pluralidade de sócios em 180 dias (art. 1.033, IV, do Código Civil) foi revogada pela Lei 14.195/2021. Os caminhos da saída do outro sócio, e quanto ele recebe, estão em sócio quer sair da empresa.

A entrada também exige decidir por quanto: o sócio que chega paga pelo que a empresa vale hoje, e não pelo valor do capital registrado. E a forma importa: por aumento de capital, o dinheiro entra na empresa; pela compra de quotas do sócio único, o dinheiro vai para o sócio, e a empresa não se capitaliza.

O ponto de atenção é o contrato. Um contrato de SLU, feito para um único dono, costuma não ter regras de quórum, de saída, de venda de quotas nem de desempate. Quando o sócio entra, essas regras precisam ser escritas, e é mais fácil fazer isso antes de a negociação começar. O caminho está em como colocar um sócio na empresa, e o conteúdo de um contrato bem desenhado, em contrato social bem feito.

A limitação de responsabilidade vale para a sociedade unipessoal como para as demais limitadas, com as mesmas exceções, explicadas em sócio responde por dívidas da empresa.

A passagem de EIRELI para sociedade limitada unipessoal, e as demais mudanças de tipo, estão em transformação societária.

A sociedade limitada unipessoal protege o patrimônio pessoal das dívidas da empresa, mas não protege a empresa das dívidas pessoais do dono: o STJ admite a penhora da participação do sócio único, como explicado em penhora de quotas. Quem tem mais de uma sociedade deve observar também as regras de grupo econômico.