Sociedade limitada: o que significa Ltda, o que o código 206-2 indica e como a sociedade funciona entre os sócios

Quem vai abrir uma empresa ouve do contador que ela será uma Ltda. Quem já tem uma vê no cartão do CNPJ a linha "206-2, sociedade empresária limitada" e, às vezes, um "ME" no fim do nome. Os rótulos parecem dizer a mesma coisa, mas não dizem: um é o tipo da sociedade, outro é o porte, e o regime tributário é uma terceira informação.

Este artigo explica o que significa Ltda, o que o código 206-2 mostra, se a limitada pode ser microempresa ou estar no Simples Nacional, até onde vai a responsabilidade dos sócios e como a sociedade funciona entre eles. A comparação com os demais formatos está em tipos de sociedade.

É a sociedade cujo capital é dividido em quotas e em que cada sócio responde até o valor delas. Ltda. é a abreviatura de "limitada", a palavra que avisa a quem contrata com a empresa que a responsabilidade dos sócios é restrita.

As regras do tipo estão nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil. No que eles não tratam, valem as normas da sociedade simples, ou as da Lei das S.A., se o contrato social as escolher como regra de apoio (art. 1.053). O que esse contrato precisa decidir além do mínimo legal está em contrato social bem feito.

As quotas podem ser iguais ou desiguais (art. 1.055), e a diferença entre elas e as ações é tema de quotas e ações. Ninguém as integraliza com trabalho: a lei proíbe, na limitada, a contribuição em serviços (art. 1.055, §2º), como explicado em sócio só com trabalho.

Até o Código Civil de 2002, o tipo se chamava sociedade por quotas de responsabilidade limitada, e "sociedade de responsabilidade limitada" é a mesma coisa. Já "companhia limitada" não é um tipo do direito brasileiro: a expressão vem do inglês limited company, e aqui "companhia", como nome de tipo, designa a sociedade anônima (art. 3º da Lei 6.404/1976). O "& Cia." de nomes como "Silva & Cia. Ltda." só indica outros sócios.

Termina em Ltda porque a lei exige: a limitada adota firma ou denominação seguida da palavra "limitada" ou da sua abreviatura (art. 1.158 do Código Civil). O "ME" é resto de uma regra de porte que deixou de valer em 2018.

A firma usa o nome de sócios pessoas físicas, e a denominação, um nome criado para a empresa. Sem a palavra final, os administradores que usarem o nome respondem de forma solidária e ilimitada (art. 1.158, §3º).

Quanto ao "ME": a Lei Complementar 123/2006 mandava acrescentar "ME" ou "EPP" ao nome conforme o porte (art. 72), até a Lei Complementar 155/2016 revogar a regra. Empresas mais antigas ainda carregam o "Ltda ME", que só indica o porte daquela época.

É a limitada que exerce atividade empresária e é registrada na Junta Comercial; no cartão do CNPJ, aparece com o código 206-2. O código não informa o porte, o regime tributário nem o número de sócios.

Empresária é a sociedade que exerce atividade econômica organizada para produzir ou fazer circular bens ou serviços (arts. 966 e 982 do Código Civil). Profissionais de atividade intelectual, sem organização de empresa, formam em geral uma sociedade simples, que também pode ser limitada (art. 983). Os códigos mais comuns:

Não há código próprio para a sociedade limitada unipessoal: a limitada empresária de um só sócio também é 206-2.

Pode. A limitada é microempresa se a receita bruta anual for de até R$ 360 mil, e empresa de pequeno porte se ficar acima disso e até R$ 4,8 milhões (art. 3º da Lei Complementar 123/2006). E pode optar pelo Simples Nacional se cumprir os requisitos.

Por isso a pergunta "Ltda ou ME?" não tem resposta: as duas coisas convivem, uma como forma jurídica e a outra como enquadramento pelo faturamento. O regime, entre Simples Nacional, lucro presumido e lucro real, é escolhido com a contabilidade, dentro do que a receita e a atividade da empresa permitem.

Mas a limitada perde o tratamento de ME ou EPP, e com ele o Simples, se tiver outra pessoa jurídica como sócia (art. 3º, §4º, I). Também perde se um sócio for empresário, tiver participação ou cargo de administração em outra empresa e a receita somada passar de R$ 4,8 milhões (art. 3º, §4º, III a V). Com sócio domiciliado no exterior, a limitada não pode optar pelo Simples (art. 17, II).

Até o valor das quotas, desde que todo o capital esteja integralizado. Enquanto houver capital prometido e não pago, todos os sócios respondem solidariamente pelo que falta, inclusive pela parte dos outros (art. 1.052 do Código Civil).

É isso que significa responsabilidade limitada: as dívidas da empresa são pagas com o patrimônio dela, separado do patrimônio dos sócios (art. 49-A). Daí a importância da integralização do capital: o capital subscrito e não pago é a parte da proteção que ainda não existe.

A limitação tem exceções. O juiz pode alcançar os bens do sócio ou administrador beneficiado por abuso da personalidade jurídica (art. 50), e respondem sem limite os sócios que aprovam expressamente deliberação contrária à lei ou ao contrato (art. 1.080). Quem recebe lucros ou quantias distribuídos com prejuízo do capital deve repô-los (art. 1.059). Dívidas trabalhistas, de consumo e certos tributos seguem regras mais amplas, e quem assina aval ou fiança responde com o próprio patrimônio. Cada hipótese está em sócio responde por dívida da empresa.

Pelo contrato social e, no que ele não diz, pelo Código Civil. Seis temas concentram a maior parte das decisões e dos conflitos:

A limitada combina responsabilidade restrita ao capital, custo baixo de manutenção e liberdade para os sócios desenharem as próprias regras. As desvantagens aparecem quando a empresa cresce ou recebe investidores.

Quando as desvantagens pesam mais, a limitada pode virar S.A. por transformação, sem abrir outra empresa, com o consentimento de todos os sócios, salvo previsão no contrato (art. 1.114). A comparação completa está em Ltda ou S.A..

Para quem já sabe que precisa estruturar a limitada desde a base, o planejamento societário é o passo seguinte.