Tipos de sociedade: quais são e como escolher a estrutura da sua empresa

A escolha do tipo societário costuma acontecer no dia da abertura, com pressa e a partir de um modelo. Só que ela define quem responde pelo quê, como os sócios decidem, como um investidor pode entrar e quanto custa manter a empresa em ordem. É uma decisão de negócio, e não um item de cadastro.

Os números mostram o peso da limitada: no segundo quadrimestre de 2025, o Brasil tinha cerca de 7,96 milhões de sociedades limitadas ativas, contra cerca de 205 mil sociedades anônimas, segundo o Mapa de Empresas do governo federal.

Sociedade empresarial, que o Código Civil chama de sociedade empresária, é a que exerce atividade econômica organizada para produzir ou fazer circular bens ou serviços e se registra na Junta Comercial (arts. 966 e 982). Sociedade é o contrato em que pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para uma atividade econômica e partilhar os resultados (art. 981).

Duas figuras aparecem nessa conversa, mas não são sociedades: o empresário individual e o microempreendedor individual (MEI), que é uma modalidade dele. O empresário individual exerce a empresa em nome próprio, sem uma pessoa jurídica separada, e responde pelas dívidas do negócio com o patrimônio pessoal. Quem empreende sozinho e quer separar o patrimônio pode usar a sociedade limitada unipessoal.

Tipo societário é a forma jurídica que a sociedade adota: o conjunto de regras que define a responsabilidade dos sócios, os documentos da empresa, os órgãos de decisão e a forma como a participação é dividida. Limitada e sociedade anônima são tipos societários. Holding não é tipo societário, e sim uma função: é uma sociedade, em geral limitada ou S.A., cuja atividade é participar de outras.

É comum confundir o tipo societário com outras duas classificações que aparecem na abertura da empresa. As três são independentes:

Uma mesma limitada pode ser microempresa e estar no Simples Nacional, ou ser de grande porte e estar no lucro real. O tipo societário não muda quando o faturamento muda; o porte e, às vezes, o regime mudam.

A EIRELI, que existia para quem queria empreender sozinho com responsabilidade limitada, deixou de existir: a Lei 14.195/2021 transformou as EIRELIs em sociedades limitadas unipessoais.

Antes do tipo, a lei classifica a sociedade pela natureza da atividade, e a que não é empresária é simples: em geral, reúne atividade intelectual exercida pelos próprios sócios e é registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, e não na Junta (arts. 966, parágrafo único, 982 e 1.150 do Código Civil). A sociedade simples pode adotar a forma de limitada (art. 983), o que é comum entre sociedades de profissionais. A S.A. é sempre empresária, e a cooperativa é sempre simples (art. 982, parágrafo único). A advocacia tem regra própria e registra suas sociedades na OAB. A diferença entre a simples pura e a limitada, o registro e a responsabilidade dos sócios estão em sociedade simples.

As duas últimas linhas não são escolha de tipo: a sociedade em comum é o que existe quando os sócios não registram o contrato, e por isso não tem personalidade jurídica (art. 985); o empresário individual aparece só para comparação.

Na prática, quem vai abrir uma empresa com sócios quase sempre escolhe entre a limitada e a S.A. Os demais tipos têm usos específicos ou caíram em desuso, em boa parte porque expõem o patrimônio pessoal dos sócios.

A limitada é o padrão para pequenas e médias empresas, e por bons motivos. O que significa Ltda, o que o código 206-2 indica e como a sociedade funciona entre os sócios estão em sociedade limitada.

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052 do Código Civil). Em outras palavras: enquanto o capital prometido não estiver totalmente pago, qualquer sócio pode ser chamado a completar a parte que falta, inclusive a dos outros.

Desde 2019, a limitada pode ter um único sócio. É a sociedade limitada unipessoal, que substituiu a antiga EIRELI.

O custo de manutenção é menor. Em regra, a limitada não tem obrigação de publicar balanços, e as decisões seguem o que o contrato social define, com a flexibilidade de complementar tudo por um acordo entre os sócios. Ela também pode optar pelo Simples Nacional, o que a S.A. não pode.

Os limites aparecem com o crescimento. Toda entrada ou saída de sócio exige alteração do contrato social registrada na Junta, onde a composição societária fica acessível a qualquer pessoa. E investidores institucionais, como fundos, costumam pedir a estrutura da S.A. em algum momento.

Na limitada, a governança que a lei não traz pronta é construída pelos sócios, e o instrumento para isso é o acordo de sócios.

Na S.A., o capital é dividido em ações. A constituição exige pelo menos dois acionistas, com subscrição de todo o capital e depósito em banco de pelo menos 10% dele em dinheiro (art. 80 da Lei 6.404/1976). A exceção é a subsidiária integral, cujo único acionista é uma sociedade brasileira (art. 251).

A governança é prevista em lei: assembleia geral, diretoria e conselho fiscal, este de funcionamento permanente ou a pedido dos acionistas. Desde o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021), a diretoria pode ter um único membro (art. 143). O conselho de administração é obrigatório nas companhias abertas e nas que têm capital autorizado (art. 138, §2º).

As publicações, que tornavam a S.A. cara para empresas menores, ficaram mais simples. A companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode fazer as publicações de forma eletrônica, na Central de Balanços do SPED e no site da empresa (art. 294).

Em troca do custo maior, a S.A. oferece ferramentas que a limitada não tem pronta: classes de ações, ações preferenciais, voto plural de até 10 votos por ação para preservar o controle dos fundadores (art. 110-A), capital autorizado, debêntures e opções de compra de ações. A composição acionária fica registrada nos livros da companhia (art. 31), e não é arquivada na Junta a cada mudança.

A S.A. não pode optar pelo Simples Nacional (Lei Complementar 123/2006, art. 3º, §4º, X). Para quem pensa em captar recursos, o caminho está em como receber aporte.

A comparação completa, critério por critério, está em Ltda ou S.A.. Nos dois tipos, a tributação do lucro distribuído aos sócios segue as mesmas regras, detalhadas em tributação de dividendos.

A pergunta útil não é qual tipo é melhor, e sim qual combina com os próximos anos da empresa.

Para a maioria das empresas com sócios, a combinação que funciona é uma limitada com contrato social desenhado para ela e um acordo de sócios que organize o que o contrato não alcança. A S.A. entra quando o crescimento pede.

Startups costumam nascer como limitadas, pela simplicidade e pelo custo, e recebem os primeiros investimentos por instrumentos contratuais, como o mútuo conversível e o contrato de investidor-anjo previsto na Lei Complementar 123/2006 (art. 61-A). A transformação em S.A. costuma acontecer na rodada com investidor institucional.

O Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021) facilitou esse caminho ao simplificar regras da S.A. fechada, como a diretoria com um único membro e as publicações eletrônicas para companhias menores. O ponto de atenção é preparar a limitada, desde cedo, para a entrada de investidores: regras de diluição, vesting dos fundadores e um acordo de sócios que já preveja a rodada.

Os problemas mais frequentes não vêm do tipo escolhido, e sim de como a escolha é feita:

Sim. A transformação muda o tipo sem dissolver a empresa: a pessoa jurídica é a mesma, com seus contratos e seu patrimônio (arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil). Ela depende do consentimento de todos os sócios, salvo se o contrato social já previr a hipótese, e o sócio que discordar pode se retirar (art. 1.114).

A transformação mais comum no crescimento é a da limitada em S.A., detalhada em conversão de Ltda para S.A.. O trabalho envolve mais do que o registro: é o momento de redesenhar governança, classes de participação e as regras entre os sócios. Esse redesenho é o objeto da reorganização societária.

Escolhido o tipo, a sociedade ganha forma em decisões práticas. As que vêm antes do registro estão em abrir empresa com sócio; o valor do capital e a forma de integralizá-lo, em capital social; e as hipóteses para reduzi-lo, em redução de capital social.

No dia a dia, quem administra e com quais poderes está em sócio administrador, e como os sócios decidem, em reunião de sócios. O alcance da limitação de responsabilidade, com as suas exceções, está em sócio responde por dívidas da empresa. E, para parcerias em que só um dos sócios aparece perante terceiros, existe a sociedade em conta de participação.

Quando a empresa precisa mudar de tipo, juntar-se a outra ou separar uma parte do negócio, as operações possíveis estão no guia de fusão, incorporação e cisão, e a mudança de tipo em si, em transformação societária.

Para quem já sabe que precisa estruturar a sociedade desde a base, o planejamento societário é o passo seguinte.