Gabriel Serafin
Em resumo
O contrato social é o documento obrigatório e público da sociedade, registrado na Junta Comercial, que vale para os sócios, a empresa e terceiros. O acordo de sócios é um contrato privado entre os sócios, que organiza a convivência e detalha as regras. O que muda o padrão da lei perante a sociedade, como exclusão, divisão desproporcional de lucros, critério de valor na saída e sucessão, precisa estar no contrato social; o acordo detalha como essas regras funcionam.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Os sócios da sua empresa têm um acordo de sócios assinado, além do contrato social?
A dúvida mais comum sobre o acordo de sócios é por que ele existe se a empresa já tem contrato social. A resposta está na função de cada documento. Juntos, eles formam uma arquitetura de dois documentos: o contrato social é a planta registrada na prefeitura; o acordo de sócios é o manual de como as pessoas de fato convivem dentro da casa.
O conceito, as cláusulas e o caminho para fazer o acordo estão no guia sobre acordo de sócios. Aqui, o foco é a fronteira entre os dois documentos e o lugar do estatuto social, que ocupa o papel do contrato social na S.A.
Quais as diferenças entre acordo de sócios e contrato social?
| Contrato social | Acordo de sócios | |
|---|---|---|
| Natureza | Ato constitutivo da sociedade | Contrato entre os sócios, também chamado de acordo de quotistas |
| Obrigatoriedade | Obrigatório | Opcional |
| Registro | Arquivado na Junta Comercial, ou no cartório, na sociedade simples | Arquivado na sede da empresa; a Junta pode receber só a notícia da sua existência |
| Publicidade | Qualquer pessoa pode consultar | Confidencial |
| Quem fica vinculado | Sócios, sociedade e terceiros | Os signatários e, quando arquivado na sede, a sociedade |
| Alteração | Aprovada por sócios com mais da metade do capital, se o contrato não exigir mais, e registrada | Na forma prevista no próprio acordo, em regra com a concordância dos signatários |
| Conteúdo | O mínimo exigido por lei, mais o que os sócios quiserem tornar regra da sociedade | Livre, dentro da lei |
| Ritmo | Estável | Vivo, revisado conforme a empresa muda |
O que a lei exige no contrato social
O contrato social da limitada precisa trazer, no mínimo, a qualificação dos sócios, o nome empresarial, o objeto, a sede e o prazo da sociedade, o capital e a quota de cada sócio com a forma de pagamento, quem administra e com quais poderes, e a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (arts. 997 e 1.054 do Código Civil).
Esse conteúdo mínimo é o que a sociedade precisa para existir. Tudo o que vai além é escolha dos sócios, e a pergunta passa a ser em qual dos dois documentos cada regra funciona melhor.
O que precisa estar no contrato social
Algumas regras só produzem efeito perante a sociedade se estiverem no contrato social, porque é a ele que a lei se refere quando permite trocar o padrão:
| Regra | Por que precisa estar no contrato social |
|---|---|
| Exclusão de sócio por justa causa, sem passar pelo Judiciário | A lei exige previsão expressa no contrato social (art. 1.085) |
| Divisão de lucros fora da proporção das quotas | Depende de estipulação expressa (arts. 997, VII, e 1.007) |
| Critério de valor e prazo de pagamento na saída | A lei e o CPC buscam a regra no contrato social na apuração de haveres (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC) |
| Entrada de herdeiros em caso de morte | A liquidação da quota é o padrão, salvo se o contrato dispuser diferentemente (art. 1.028) |
| Venda de quotas a terceiros | A regra de oposição de mais de um quarto do capital vale na omissão do contrato (art. 1.057) |
| Regência supletiva da Lei das S.A. | Depende de previsão no contrato social (art. 1.053, parágrafo único) |
| Quóruns qualificados que valem para a sociedade | São regras de deliberação da própria sociedade |
Nesses temas, o acordo complementa: define as condutas que configuram justa causa, o método de medição de um critério de lucros, as regras de transição e o financiamento da compra das quotas de quem sai. Os temas estão detalhados em como tirar um sócio da empresa, distribuição desproporcional de lucros e sócio quer sair da empresa.
O que fica melhor no acordo de sócios
O restante encontra no acordo o seu lugar natural, porque ele é privado, detalhado e fácil de revisar:
- não concorrência, não aliciamento e confidencialidade;
- dedicação de cada sócio e política de pró-labore por função;
- vesting e regras de good leaver e bad leaver;
- mecanismos completos de desempate;
- opções de compra e venda entre os sócios;
- compromissos de voto;
- detalhes de tag along, drag along e direito de preferência;
- regras de governança do dia a dia, como reuniões, relatórios e alçadas.
O catálogo completo, com as opções de cada cláusula, está em cláusulas do acordo de sócios.
Quem fica vinculado a cada documento?
O contrato social registrado vale para todos: sócios, sociedade e terceiros, que podem consultá-lo na Junta. O acordo de sócios vale, antes de tudo, entre quem o assina. Para vincular a própria sociedade, a prática é arquivá-lo na sede, seguindo a lógica do acordo de acionistas da Lei das S.A. (art. 118).
Na limitada, parte da doutrina associa essa eficácia perante a sociedade à adoção da Lei das S.A. como regência supletiva. Entre os signatários, o acordo vale como contrato atípico, permitido pelo art. 425 do Código Civil. Na S.A., a lei vai além: as obrigações do acordo só podem ser opostas a terceiros depois de averbadas nos livros de registro da companhia (art. 118, §1º).
As regras de registro da limitada admitem arquivar na Junta Comercial apenas a notícia da existência do acordo, com as partes, a data e a vigência, sem expor o conteúdo. É o que permite manter as regras privadas e, ao mesmo tempo, sinalizar que elas existem.
E se os dois documentos se contradisserem?
Perante a sociedade e terceiros, prevalece o contrato social registrado. Entre os signatários, quem descumpre o acordo responde pelas consequências previstas nele: multa, indenização ou execução específica, isto é, a obrigação de cumprir exatamente o que foi combinado (art. 501 do CPC).
Na S.A., há uma regra mais forte: o presidente da assembleia não computa o voto dado contra acordo de acionistas arquivado na sede (art. 118, §8º, da Lei 6.404/1976). Na limitada, a aplicação dessa regra depende da regência supletiva e é discutida.
Por isso o desenho correto é aquele em que a contradição não existe: o contrato social abre a regra, e o acordo diz como ela funciona. Uma cláusula no acordo que o contrato social não comporta é uma divergência esperando para acontecer.
E se um sócio descumprir o acordo?
O sócio prejudicado conta com o que o próprio acordo previu e com os meios que a lei dá a qualquer contrato. Em geral, eles se combinam nesta ordem:
- 1
Notificação
O descumprimento é comunicado por escrito, com prazo para a correção, se o acordo o prever. A notificação documenta o fato e, quando a obrigação não tem data certa, é ela que coloca o sócio em mora (art. 397, parágrafo único, do Código Civil). Nas obrigações de não fazer, como a não concorrência, o descumprimento conta desde o ato proibido, sem depender de aviso (art. 390).
- 2
Multa
A multa prevista no acordo pode ser cobrada sem prova do prejuízo (art. 416 do Código Civil), mas deve ser reduzida pelo juiz se for manifestamente excessiva ou se a obrigação tiver sido cumprida em parte (art. 413).
- 3
Execução específica
Quando a obrigação descumprida é votar de certo modo ou transferir quotas, o prejudicado pode pedir que a decisão produza os efeitos da declaração que o sócio deixou de dar (art. 501 do CPC). É o meio que entrega o que foi combinado, e não só uma compensação em dinheiro.
- 4
Arbitragem ou Judiciário
Se o acordo tiver cláusula de arbitragem, a disputa vai para a arbitragem (Lei 9.307/1996); sem ela, o pedido é feito ao juiz, salvo se os sócios firmarem um compromisso arbitral para aquela disputa (art. 9º da mesma lei). Os critérios dessa escolha estão em arbitragem entre sócios.
O acordo, sozinho, não tira ninguém da sociedade. Se o descumprimento for grave a ponto de pôr em risco a continuidade da empresa, a exclusão do sócio sem passar pelo Judiciário depende de previsão no contrato social (art. 1.085). É mais um caso de regra que só funciona no documento registrado.
Tipos de acordo de sócios
A própria Lei das S.A. lista os objetos principais do acordo: compra e venda de participação, preferência para adquiri-la, exercício do voto e poder de controle (art. 118). Na prática, os acordos combinam quatro tipos de regra:
| Tipo | O que regula |
|---|---|
| Acordo de voto | Como os signatários votarão em determinadas matérias |
| Acordo de bloqueio | Restrições à venda: preferência, períodos de restrição, tag along e drag along |
| Acordo de governança | Administração, conselho, alçadas e informação |
| Acordo de convivência | Dedicação, pró-labore, não concorrência e confidencialidade |
Também é possível um acordo entre apenas parte dos sócios, como o que forma um bloco de controle entre fundadores. Ele vincula só quem assina, e as regras que devem valer para todos precisam da adesão de todos.
Como alinhar os dois documentos
- 1
Mapear a sociedade
Quem aportou, quem opera, quem administra e o que cada sócio espera.
- 2
Decidir o que é público e o que é privado
O que precisa valer perante a sociedade vai para o contrato social; o resto, para o acordo.
- 3
Redigir os dois juntos
O acordo remete às cláusulas do contrato social que detalha, e os dois usam as mesmas definições.
- 4
Alterar o contrato social quando necessário
Com o quórum de mais da metade do capital, se o contrato não exigir mais (art. 1.076, com a redação da Lei 14.451/2022), e registro na Junta.
- 5
Arquivar o acordo
Na sede da empresa e, quando fizer sentido, com a notícia da existência na Junta.
- 6
Revisar os dois ao mesmo tempo
Entrada de sócio, aporte e mudança de papéis pedem revisão conjunta, e não de um documento só.
Regras de desempate, por exemplo, costumam ficar divididas: o contrato social define quóruns e a forma de administração, e o acordo traz o mecanismo completo, como mostrado em impasse entre sócios. O que um contrato social bem desenhado precisa ter está em contrato social bem feito.
Contrato social e estatuto social são a mesma coisa?
Não. Os dois são o documento que cria a sociedade e fixa as suas regras, mas cada um pertence a um tipo de sociedade. O contrato social é o documento das sociedades contratuais, como a limitada e a sociedade simples (arts. 997 e 1.054 do Código Civil). A sociedade simples registra o contrato no cartório de pessoas jurídicas, e não na Junta Comercial (art. 998). O estatuto social é o documento da sociedade anônima, regida pela Lei 6.404/1976. Cooperativas e associações também se organizam por estatuto, mas ficam fora do tema deste artigo.
A troca de nome tem uma razão. No contrato social, os sócios são partes do próprio documento: o nome e a quota de cada um estão escritos nele (art. 997, I e IV). O estatuto não traz a lista de acionistas, porque a propriedade das ações é registrada nos livros da companhia (art. 31 da Lei 6.404/1976).
| Contrato social | Estatuto social | |
|---|---|---|
| Onde é usado | Sociedade limitada e sociedade simples | Sociedade anônima |
| Lei de referência | Código Civil | Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) |
| Onde está o nome dos sócios | No próprio contrato, arquivado e aberto à consulta | Nos livros da companhia, fora do estatuto |
| Entrada e saída de sócio | Registro na Junta Comercial (no cartório, na sociedade simples), em regra por alteração do contrato social | Termo no livro de transferência de ações, sem reformar o estatuto |
| Mudança das regras | Alteração contratual: na limitada, por mais da metade do capital, se o contrato não exigir mais; na sociedade simples, com o consentimento de todos nas matérias do art. 997 (art. 999) | Reforma do estatuto pela assembleia geral |
| Regras privadas entre os sócios | Acordo de sócios | Acordo de acionistas |
Para quem tem sócios, a diferença que mais pesa está na quarta linha. Na limitada, cada entrada ou saída de sócio passa pela Junta Comercial, e a cessão de quotas só produz efeito perante a sociedade e terceiros depois de averbada (art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil). O que a alteração precisa resolver quando alguém sai está em alteração do contrato social na retirada de sócio. Na S.A. fechada, a transferência das ações nominativas é feita por termo no livro de transferência da companhia, assinado por quem vende e por quem compra (art. 31, §1º, da Lei 6.404/1976), sem tocar no estatuto e sem arquivamento na Junta.
A diferença entre as duas formas de participação está em quotas e ações, e a comparação completa entre os tipos, de custo a tributação, em Ltda ou S.A..
Uma limitada passa a ter estatuto quando se transforma em sociedade anônima: o contrato social dá lugar ao estatuto, registrado na Junta Comercial junto com o ato de transformação. As decisões que esse novo texto precisa tomar estão em transformar Ltda em S.A..
O acordo entre os sócios continua existindo na S.A., como terceira camada, depois da lei e do estatuto. Ali, o equivalente ao acordo de sócios é o acordo de acionistas, regulado pelo art. 118 da Lei 6.404/1976. A lógica é a mesma: o estatuto traz as regras da companhia, e o acordo organiza a relação entre os acionistas que o assinam, com a vantagem de ter base legal expressa.
Por onde começar
Se vocês têm só o contrato social, ou têm os dois documentos sem saber se eles conversam entre si, o primeiro passo é mapear onde estão as regras que importam. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Quando o mapa mostra que os dois documentos precisam ser escritos ou alinhados, esse é o trabalho do planejamento societário: contrato social e acordo de sócios desenhados juntos, cada regra no documento certo.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Perante a sociedade e terceiros, prevalece o contrato social registrado. Entre os signatários, o acordo obriga quem o assinou, e o descumprimento gera as consequências previstas nele. O ideal é que os dois não se contradigam.
Não para valer entre os signatários. Ele é arquivado na sede da empresa, e as regras de registro permitem arquivar na Junta apenas a notícia da sua existência, sem expor o conteúdo.
Pode, mas tudo fica público e passa a depender de alteração registrada para mudar. Temas sensíveis, como remuneração, não concorrência e mecanismos de saída, costumam ficar melhor no acordo.
Não. Algumas regras só funcionam perante a sociedade se estiverem no contrato social, como a exclusão por justa causa, a divisão desproporcional de lucros e o critério de valor na saída.
Não. A sociedade anônima é constituída e regida pelo estatuto social, e não por contrato social. Quando uma limitada se transforma em S.A., o contrato social é substituído pelo estatuto. A relação privada entre os acionistas pode ser organizada por um acordo de acionistas, que convive com o estatuto sem substituí-lo.
Mais da metade do capital, se o contrato não exigir quórum maior (arts. 1.071, V, e 1.076 do Código Civil, com a redação da Lei 14.451/2022).
Não necessariamente. O acordo vincula quem o assina, e acordos entre parte dos sócios, como os de bloco de controle, são comuns. Mas as regras que devem valer para todos precisam da adesão de todos.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 390, 397, 413, 416, 425, 997, 998, 999, 1.007, 1.028, 1.031, 1.053, 1.054, 1.057, 1.071, 1.076 e 1.085.
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015): arts. 501 e 606.
- Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), texto consolidado: arts. 31 e 118.
- Lei 9.307/1996 (Lei de Arbitragem): art. 9º.
- Lei 14.451/2022: quóruns de deliberação na sociedade limitada.
- DREI, Manual de Registro da Sociedade Limitada (IN DREI 81/2020, Anexo IV).