Gabriel Serafin
Em resumo
No drop down, a empresa transfere os ativos e passivos de uma atividade para uma subsidiária, como integralização de capital, e recebe participação em troca. Ela continua dona do negócio, agora por meio da subsidiária, que pode receber investidor ou ser vendida sozinha. Diferente da cisão, o capital da empresa de origem não diminui e os sócios não recebem quotas da nova sociedade.
Três perguntas sobre a sua sociedade
Pergunta 1 de 3
Vocês pretendem separar uma das atividades da sua empresa em outra sociedade?
Toda empresa que cresce acaba abrigando negócios diferentes sob o mesmo CNPJ. Um dia, aparece um comprador interessado só numa linha de produtos, um investidor que quer entrar apenas numa atividade nova ou um risco que convém isolar do resto. A pergunta é como separar essa parte sem entregar o controle dela e sem desmontar a empresa.
O drop down é a resposta mais usada quando a empresa quer continuar dona do que separou. Este artigo explica o que ele é, quando faz sentido, como se compara à cisão parcial, quais são as etapas, quais efeitos tributários verificar e o que muda na governança. O quadro das operações vizinhas está no guia de fusão, incorporação e cisão.
O que é drop down, e o que é carve-out?
Drop down é a operação jurídica: a empresa entrega a uma subsidiária um conjunto de ativos, e às vezes de passivos, para integralizar o capital dela, e recebe quotas ou ações em troca. Carve-out é o nome que o mercado dá à separação de uma unidade de negócio para vendê-la ou captar recursos, e o drop down é uma das formas de fazê-lo.
A lei não regula o drop down como operação própria, como faz com fusão, incorporação e cisão. Ele se apoia nas regras comuns de aumento de capital com bens. Se a subsidiária for uma limitada, os sócios dela respondem por cinco anos pela exata estimação dos bens entregues (art. 1.055, §1º, do Código Civil), e quem entrega bens responde pela evicção (art. 1.005). Se for sociedade anônima, os bens são avaliados por três peritos ou empresa especializada (art. 8º da Lei das S.A.).
A subsidiária pode ter a empresa como única sócia, como sociedade limitada unipessoal (art. 1.052, §1º, do Código Civil) ou subsidiária integral, no caso das S.A. (art. 251 da Lei das S.A.). No balanço da empresa de origem, a operação troca ativos por participação de valor equivalente: o patrimônio não diminui, muda de forma.
Quando usar?
Quando a empresa quer separar uma atividade sem tirá-la das próprias mãos: para vender só aquela parte, receber investidor nela, fazer parceria ou isolar o risco.
| Objetivo | Como o drop down ajuda |
|---|---|
| Vender uma unidade de negócio | A subsidiária é vendida pelas suas quotas, e o preço entra no caixa da empresa, pelos caminhos de compra e venda de empresas |
| Receber investidor numa atividade | O investidor entra na subsidiária sem participar do resto, como explicado em como receber aporte |
| Fazer parceria com outra empresa | A subsidiária recebe o parceiro como sócio, num formato próximo da joint venture |
| Isolar o risco de uma atividade nova | A atividade passa a ter patrimônio próprio, observadas as regras de sucessão da transferência |
| Atender exigência regulatória | A atividade fica numa sociedade com objeto e licenças próprios |
Drop down ou cisão parcial?
Depende de quem deve ser dono da parte separada e para onde deve ir o dinheiro de uma venda futura. No drop down, é a empresa; na cisão, são os sócios.
| Critério | Drop down | Cisão parcial |
|---|---|---|
| Quem é sócio da parte separada | A empresa de origem | Os sócios da empresa de origem, diretamente |
| Capital da empresa de origem | Não muda | Diminui |
| Dinheiro de uma venda futura | Entra na empresa de origem | Vai para os sócios |
| Dívidas anteriores | Seguem as regras da transferência de ativos e de estabelecimento | Solidariedade entre as sociedades, salvo limitação sem oposição dos credores |
| Simples Nacional | A controladora e a subsidiária não podem optar enquanto uma participar do capital da outra (art. 3º, §4º, I e VII, da LC 123/2006) | As sociedades resultantes e a remanescente ficam fora por cinco anos-calendário (art. 3º, §4º, IX) |
Há decisões do CARF que distinguem as duas operações para fins de responsabilidade tributária, justamente porque no drop down não há redução do patrimônio da empresa de origem. A cisão é tratada em cisão parcial.
Quais são as etapas?
Delimitar o que vai para a subsidiária, avaliar os bens, aprovar a operação, constituir ou aumentar o capital da subsidiária e transferir tudo o que compõe a atividade.
- 1
Delimitar o acervo
Bens, contratos, empregados, marcas, licenças e dívidas ligadas à atividade. O que ficar de fora continua na empresa de origem, e o acervo precisa ter valor líquido positivo.
- 2
Avaliar os bens
Por laudo, com o critério escolhido. A avaliação define o capital da subsidiária e tem efeitos tributários.
- 3
Aprovar a operação
Na empresa de origem, conforme o contrato social; a transferência de ativos relevantes costuma depender dos sócios.
- 4
Constituir ou aumentar o capital da subsidiária
e registrar o ato na Junta Comercial.
- 5
Transferir os ativos
Imóveis por escritura e registro, marcas com anotação no INPI, veículos e equipamentos com os documentos próprios.
- 6
Transferir contratos e empregados
Contratos com clientes, fornecedores e bancos dependem, em regra, da concordância da outra parte. Os empregados seguem para a subsidiária com os contratos de trabalho mantidos, e ela responde pelas obrigações deles (arts. 10 e 448 da CLT).
- 7
Obter licenças
A subsidiária tem CNPJ próprio e precisa das suas licenças e inscrições antes de operar.
Quais efeitos tributários verificar?
ITBI, IBS e CBS, avaliação dos bens, Simples Nacional e responsabilidade pelos tributos da atividade transferida. Vale simular com a contabilidade antes de decidir o desenho.
| Tema | Regra |
|---|---|
| ITBI sobre imóveis | Não incide na integralização de capital até o valor do capital integralizado; o valor que exceder pode ser tributado (art. 156, §2º, I, da Constituição, e Tema 796 do STF) |
| IBS e CBS | Não incidem sobre a transmissão de bens na integralização de capital, salvo se o conjunto de atos for, na essência, operação onerosa (art. 6º, IV e §1º, da LC 214/2025) |
| Avaliação dos bens | Pelo valor contábil, a conferência em regra não gera ganho para a empresa de origem; avaliações acima do contábil têm regras próprias de tributação |
| Simples Nacional | Controladora e subsidiária ficam fora do regime enquanto houver participação de uma no capital da outra |
| Tributos da atividade | Quem adquire um estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos anteriores, integral ou subsidiariamente, conforme a empresa de origem siga ou não em atividade (art. 133 do CTN) |
A escolha entre valor contábil e valor de mercado também afeta uma venda futura: o custo das quotas da subsidiária, para calcular o ganho na venda, corresponde ao valor pelo qual os bens foram entregues.
Quais cuidados evitam que a operação seja questionada?
Motivo de negócio documentado, acervo coerente com a atividade, avaliação defensável e contratos a preço de mercado entre as empresas. O drop down é questionado quando parece existir só para mover dívidas, tributos ou credores de lugar.
- 1
Motivo de negócio
Registrar por que a separação acontece: a proposta do comprador, o interesse do investidor, a exigência regulatória. O motivo escrito na época vale mais do que a explicação dada anos depois.
- 2
Acervo coerente
Levar para a subsidiária o que de fato compõe a atividade, com as dívidas ligadas a ela. Separar os ativos bons e deixar as dívidas na empresa de origem é o desenho que mais chama atenção de credores e do fisco.
- 3
Avaliação defensável
Laudo com critério explicado e compatível com a finalidade. Diferenças grandes entre o valor atribuído e o preço de uma venda próxima precisam ter explicação.
- 4
Contratos entre as empresas
Locação, serviços e marca com preço e condições de mercado, formalizados antes de a subsidiária operar.
- 5
Intervalo e sequência
Quando a separação precede uma venda, a sequência de atos deve refletir o negócio real, com cada etapa documentada.
O que muda na governança da controladora?
A empresa passa a exercer direitos de sócia na subsidiária, por meio dos seus administradores, e as decisões relevantes da subsidiária precisam de regras próprias, sobretudo se um investidor ou parceiro entrar.
Três pontos merecem atenção. Primeiro, quem vota nas reuniões da subsidiária em nome da controladora, e quais votos dependem de aprovação dos sócios da controladora, o que deve estar no contrato social dela. Segundo, os contratos entre controladora e subsidiária, como locação, serviços compartilhados e licença de marca, que precisam de preço e condições de mercado. Terceiro, a relação com o investidor ou parceiro que entrar na subsidiária, com acordo de sócios próprio.
Controladora e subsidiária formam um grupo, com os efeitos trabalhistas, tributários e civis descritos em grupo econômico. A separação protege na medida em que for real no dia a dia.
Por onde começar
Se uma parte da sua empresa atraiu um comprador, um investidor ou um parceiro, vale definir antes se ela deve ficar com a empresa ou com os sócios, e o que precisa ir junto. O Diagnóstico de Risco Societário é uma conversa de 60 minutos por vídeo que mapeia a situação da sociedade e aponta os pontos de maior exposição.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Não há uma aprovação geral dos credores, mas contratos com bancos, clientes e fornecedores podem exigir consentimento para a cessão ou para a mudança de estrutura. E a operação não pode servir para esvaziar a empresa diante dos credores.
Os empregados ligados à atividade podem ser transferidos, com os contratos de trabalho mantidos. A subsidiária responde pelas obrigações trabalhistas deles, inclusive as anteriores, e a controladora pode responder junto, como integrante do mesmo grupo.
Em regra, não, porque é outra pessoa jurídica. Ela responde pelas obrigações que recebeu com o acervo e pode ser alcançada pelas regras de sucessão trabalhista e tributária ligadas à atividade transferida, ou em caso de confusão patrimonial.
Pode, e esse é um uso comum. O ganho na venda das quotas é tributado na empresa de origem. O fisco pode olhar para o conjunto das operações se a separação existir apenas para reduzir tributo, o que reforça a importância de um motivo de negócio documentado.
Na incorporação de ações, uma companhia recebe todas as ações de outra e a transforma em subsidiária integral, e os acionistas da incorporada recebem ações da incorporadora. No drop down, a empresa entrega ativos próprios à subsidiária e ninguém mais recebe participação.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado: arts. 1.005, 1.052 e 1.055.
- Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.): arts. 8º e 251.
- Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei 5.452/1943): arts. 10 e 448.
- Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966): art. 133.
- Constituição Federal: art. 156, §2º, I.
- Lei Complementar 214/2025: art. 6º.
- Lei Complementar 123/2006: art. 3º, §4º.
- STF, Tema 796 da repercussão geral (RE 796.376/SC), julgado em agosto de 2020.