RSU de empresa estrangeira: como fica o imposto de renda no Brasil

Esse é o enquadramento mais usado na prática, mas não é pacífico. Não há regra específica da Receita para ações restritas, e a discussão sobre a natureza desses planos continua aberta. Por isso, este guia explica a lógica de cada etapa e os pontos que você precisa levar ao contador, e não substitui o cálculo do seu caso.

Ele é para quem trabalha no Brasil e recebe ações restritas de uma empresa estrangeira: uma multinacional, ou uma startup brasileira cuja holding fica no exterior. Como os planos de ações funcionam, em geral, está em plano de stock options. Se você quer uma segunda opinião sobre o enquadramento do seu plano antes de levá-lo ao contador, as consultas existem para isso.

RSU vem do inglês restricted stock units: unidades de ações restritas. Cada unidade dá direito a receber uma ação da empresa, ou o valor equivalente em dinheiro, quando as condições do plano se cumprem, normalmente o tempo de casa.

A diferença para a opção de compra é central. Na opção, você paga um preço de exercício para comprar as ações. Na RSU, em regra, você não paga nada: as ações são entregues quando o vesting se completa.

Essa diferença muda a tributação. No Tema 1226, o STJ reconheceu a natureza mercantil do plano de opção de compra de ações apoiado em três elementos: preço pago pelo beneficiário, adesão voluntária e risco. A RSU, entregue sem pagamento, não tem o primeiro deles. Por isso ela fica fora da tese, e o tratamento mais comum é o de rendimento. O quadro geral está em tributação de stock options, e a discussão sobre natureza salarial em stock options e salário.

Receber as unidades não gera imposto. Você recebeu uma promessa condicionada de ações futuras, sem custo e sem disponibilidade.

Não há orientação específica da Receita sobre registrar RSU ainda não liberada. Como não houve custo nem entrega de ações, a leitura usual é que ela não gera valor a declarar. Há quem a mencione apenas para manter o histórico; é uma escolha de organização que fica com o contador.

É o momento central. Na leitura mais comum, o valor de mercado das ações na data da liberação é rendimento do trabalho de quem as recebe.

Quem paga é a empresa estrangeira. Se as ações são entregues diretamente pela controladora no exterior, o rendimento é recebido de fonte no exterior e segue o carnê-leão: apuração mensal, na tabela progressiva do imposto de renda, com pagamento até o último dia útil do mês seguinte ao do recebimento.

A empresa brasileira participa. Se a subsidiária brasileira reembolsa a controladora ou inclui o valor na folha, o tratamento pode passar pela retenção na fonte, e o valor aparece no informe de rendimentos. É por isso que o primeiro documento a conferir é o que a empresa brasileira informa.

Um detalhe que costuma surpreender: nessa leitura, o imposto é devido no vesting, mesmo que você não venda nenhuma ação. Muitos planos oferecem a venda automática de parte das ações liberadas para cobrir tributos, conhecida como sell to cover. Essa venda também é uma operação a declarar.

As ações liberadas passam a ser um bem, a declarar em Bens e Direitos como participação no exterior, com a indicação do país.

O custo de aquisição dessas ações, em regra, é o valor que foi tributado como rendimento no vesting, em reais. Esse ponto é decisivo: se você declarar custo zero, o mesmo valor pode acabar tributado duas vezes, no vesting e na venda. Confirme o número com o contador.

Desde 2024, a venda de ações de empresas estrangeiras por pessoa física residente no Brasil segue a Lei 14.754/2023, que trata das aplicações financeiras no exterior.

Os pontos principais:

Se a empresa estrangeira distribuir dividendos, eles também entram no regime da Lei 14.754/2023, com a mesma alíquota de 15%, apurada na declaração anual.

Alguns planos permitem que, no vesting, a pessoa receba o valor equivalente às ações em dinheiro, em vez das ações. Nesse caso, não há ações a declarar como bem, e o valor recebido segue a lógica de rendimento do trabalho, pelo carnê-leão ou pela folha, conforme quem paga.

Como o imposto do vesting, na leitura mais comum, é devido antes de qualquer venda, ele precisa de caixa. Três caminhos costumam ser usados: aceitar a venda automática de parte das ações liberadas, vender manualmente uma parte logo depois da liberação ou pagar com recursos próprios e manter todas as ações.

Cada escolha tem consequências: a venda logo depois do vesting tende a gerar pouco ganho ou perda, porque o preço é próximo do custo; manter as ações expõe a pessoa à variação de preço e de câmbio. É uma decisão financeira pessoal, que vale tomar antes da data de liberação, e não depois do vencimento do carnê-leão.

O câmbio é a fonte mais comum de erro. Cada etapa usa uma regra de conversão definida pela Receita: uma para o rendimento do vesting no carnê-leão, outra para as aplicações financeiras no exterior.

O que você precisa fazer é simples: guardar, para cada evento, a data, a quantidade de ações, o valor em moeda estrangeira e o comprovante da corretora. Com esses dados, o contador aplica a regra de conversão correta. Sem eles, a reconstrução fica cara e sujeita a erro.

Uma exceção útil: a variação cambial de depósitos em conta corrente no exterior que não rendem juros não é tributada. O dinheiro de uma venda que fica parado numa conta sem remuneração não gera imposto só pela variação do dólar.

Às vezes, o país da empresa retém imposto sobre as ações ou sobre os dividendos. O imposto pago no exterior pode ser compensado com o devido no Brasil nos casos admitidos pela legislação, quando há acordo para evitar a dupla tributação ou reciprocidade de tratamento com o país de origem, e até o limite do imposto brasileiro sobre o mesmo rendimento.

Para usar a compensação, guarde o documento que comprova o imposto retido lá fora, como o informe anual da corretora ou da empresa. Sem comprovação, não há compensação.

A declaração anual reúne quatro grupos de informação:

Há ainda uma obrigação que não é da Receita: quem mantém bens no exterior acima do limite definido pelo Banco Central precisa enviar a ele uma declaração anual de capitais no exterior. Vale confirmar com o contador se o seu caso atinge esse limite.

Um caso cada vez mais frequente: a startup opera no Brasil, mas a holding que emite as ações fica no exterior, depois de uma reorganização conhecida como flip, explicada em flip de startup.

Para quem recebe RSU ou opções nesse modelo, as ações são de empresa estrangeira, e as regras deste guia se aplicam, mesmo que todo o trabalho aconteça no Brasil. Um exemplo público de programa amplo nesse formato: segundo anúncio da empresa noticiado em janeiro de 2021, cerca de 80% dos colaboradores do Nubank se tornaram sócios em 2020, por meio de ações restritas vinculadas ao tempo de casa. As particularidades de opções de empresas com holding no exterior estão em stock options de empresa estrangeira.

Leve o caso ao contador antes do fim do mês seguinte a cada liberação, e não só na temporada da declaração. O carnê-leão tem vencimento mensal, e o atraso gera multa e juros.

E, se a natureza do plano não estiver clara, por exemplo quando a empresa brasileira e a controladora tratam os valores de formas diferentes, vale uma leitura do plano antes de definir o enquadramento. A declaração de opções de empresas brasileiras está em como declarar stock options, e a diferença entre os instrumentos em stock options e phantom shares.