Gabriel Serafin
Em resumo
Depois do Tema 1226 do STJ, o exercício das opções não gera imposto de renda quando o plano tem natureza mercantil. As ações compradas entram na declaração, em Bens e Direitos, pelo custo de aquisição, e a venda com lucro gera ganho de capital. A Receita não tem uma orientação específica para stock options: valem as regras gerais da declaração.
Três perguntas sobre o seu caso
Antes das perguntas
Em relação ao plano de stock options, de que lado você está?
Este guia é para quem recebeu opções da empresa em que trabalha e precisa saber o que informar em cada etapa. Como o plano funciona está em plano de stock options, e a discussão tributária completa em tributação de stock options.
Uma regra atravessa o texto inteiro: o cálculo do caso concreto é do contador. O que você precisa é chegar à conversa com o plano entendido e os documentos organizados. Se a dúvida é sobre o enquadramento do seu plano antes disso, as consultas servem para uma segunda opinião.
Antes de tudo: qual é o seu plano
A declaração depende do tipo de plano e de como a empresa o trata. Há quatro situações frequentes.
Plano de opção com natureza mercantil. Plano de sociedade anônima, com preço de exercício real, adesão voluntária e risco para quem compra. É o caso alcançado pela tese do STJ: sem imposto no exercício, imposto sobre o ganho na venda.
Plano tratado pela empresa como remuneração. Algumas empresas tratam o exercício como pagamento pelo trabalho e retêm imposto sobre a diferença entre o valor das ações e o preço pago. Nesse caso, o valor aparece no informe de rendimentos.
Pagamento atrelado ao valor da empresa (phantom shares). Não há ações: há um pagamento em dinheiro, informado pela empresa como rendimento. A diferença entre os instrumentos está em stock options e phantom shares.
Plano de empresa estrangeira ou RSU. Ações restritas e planos de controladoras no exterior seguem regras próprias, tratadas em RSU e imposto de renda e em stock options de empresa estrangeira.
O documento que diz em qual situação você está é o informe de rendimentos da empresa, lido junto com o regulamento do plano e o seu contrato de outorga.
Etapa por etapa
Na outorga
Receber opções não gera imposto. Também não há custo: você recebeu um direito, não pagou por ele.
A Receita não tem orientação específica sobre registrar opções ainda não exercidas. Como não houve desembolso, elas não geram valor a declarar em Bens e Direitos. Há quem as registre com valor zero, apenas para manter o histórico de uma declaração para outra. É uma escolha de organização que fica com o seu contador.
Durante o vesting
Enquanto as condições do plano não se cumprem, nada muda na declaração. O vesting é o período em que você adquire o direito de exercer; ele não é, por si, um evento tributável no plano mercantil.
No exercício, quando você compra as ações
Se o plano é mercantil. Não há imposto de renda no exercício. As ações passam a ser um bem seu e entram na ficha de Bens e Direitos, no grupo de participações societárias: código de ações, para sociedade anônima, ou de quotas, se a participação for numa limitada.
O valor informado é o custo de aquisição, ou seja, o que você pagou pelo exercício. Não é o valor de mercado das ações nem o valor da última rodada. Na descrição, informe a empresa (com CNPJ), a quantidade, a data do exercício e o preço pago, e indique se as ações são negociadas em bolsa.
Se a empresa tratou o exercício como remuneração. A diferença entre o valor das ações e o preço pago aparece no informe como rendimento tributável, com o imposto retido. A declaração deve refletir o informe. Nesse caso, em regra, o custo das ações passa a incluir o valor que já foi tributado, para que a mesma diferença não seja tributada de novo na venda. Confirme esse ponto com o contador, porque ele muda o ganho de capital lá na frente.
Enquanto você é acionista
As ações continuam em Bens e Direitos, ano a ano, pelo custo de aquisição. Não se atualiza o valor pelo mercado, mesmo que a empresa tenha se valorizado muito.
Se a empresa distribuir lucros, os valores aparecem no informe e são declarados conforme ele. Desde janeiro de 2026, há regras novas para distribuições altas, com retenção na fonte acima de R$ 50 mil por mês pagos pela mesma empresa e imposto mínimo para rendas anuais acima de R$ 600 mil (Lei 15.270/2025). O quadro completo está em tributação de dividendos.
Na venda
A forma de apurar o imposto depende de onde a venda acontece.
Venda fora de bolsa. É o caso típico de companhia fechada: venda para outro acionista, recompra pela empresa ou venda na aquisição da empresa por um comprador. O ganho de capital (preço de venda menos custo de aquisição) é apurado no programa de ganhos de capital da Receita, e o imposto é pago por DARF até o último dia útil do mês seguinte ao da venda, com alíquotas de 15% a 22,5% conforme o valor do ganho. Depois, o resultado é importado para a declaração anual.
Se a venda acontece na aquisição da empresa com pagamento em parcelas, o ganho é apurado proporcionalmente a cada recebimento. O lado da operação visto pela empresa está em aquisição de startup.
Venda em bolsa. Ações negociadas em bolsa seguem as regras de renda variável: apuração mensal, imposto por DARF e isenção para vendas de ações no mercado à vista que somem até R$ 20 mil no mês, fora operações de day trade.
No ano da venda, as ações saem de Bens e Direitos, e a operação aparece nas fichas próprias de ganho de capital ou de renda variável.
Plano mercantil e plano tratado como remuneração, lado a lado
| Etapa | Plano mercantil (tese do STJ) | Plano tratado como remuneração |
|---|---|---|
| Outorga | Nada a tributar | Nada a tributar, em regra |
| Exercício | Sem imposto; ações em Bens e Direitos pelo valor pago | Diferença no informe como rendimento tributável, com retenção |
| Custo das ações | Preço pago no exercício | Preço pago mais o valor já tributado, em regra |
| Venda | Ganho de capital sobre a venda menos o preço pago | Ganho de capital sobre a venda menos o custo ajustado |
A diferença mais sentida por quem recebe não está na alíquota, e sim no momento: no plano mercantil, o imposto só aparece quando existe dinheiro da venda para pagá-lo.
O informe da empresa manda na declaração
O informe de rendimentos é o ponto de partida. Divergência entre o que você declara e o que a empresa informa é o caminho mais curto para a malha fina.
Se a empresa tratou o exercício como remuneração e reteve imposto, declare conforme o informe. Se o seu plano se enquadra na tese do STJ e mesmo assim houve retenção, a revisão desses valores é uma análise tributária própria, feita caso a caso com o contador ou com um advogado tributarista. Não é algo para resolver sozinho na declaração, alterando valores que a empresa informou.
Erros comuns na declaração
Cinco erros aparecem com frequência em quem declara stock options pela primeira vez:
Declarar as ações pelo valor de mercado
Bens e Direitos usa o custo de aquisição. A valorização só aparece na venda, como ganho de capital.
Perder o custo de aquisição
Sem o comprovante do preço pago, o ganho na venda fica maior do que deveria, e o imposto também.
Ignorar o informe da empresa
Se a empresa informou rendimento e retenção, a declaração precisa refletir isso.
Deixar o imposto da venda para a declaração anual
O imposto sobre o ganho de capital fora de bolsa vence no mês seguinte ao da venda. Pagar só no ajuste anual significa pagar com multa e juros.
Tratar opções não exercidas como patrimônio com valor
Opção que não foi exercida não teve custo e não deve aparecer como se fosse um bem valorizado.
Documentos para guardar
Seis documentos formam o custo de aquisição e mostram a natureza do seu plano:
- o regulamento do plano;
- o contrato de outorga, com quantidade, preço e condições;
- o comprovante do pagamento do preço de exercício;
- o documento que formaliza a entrega das ações, como o termo de exercício ou o registro de transferência;
- os informes de rendimentos de cada ano;
- na venda, o contrato e o comprovante do recebimento.
Guarde tudo pelo prazo em que a declaração pode ser revista, e um pouco mais: o custo de aquisição de hoje vai ser usado numa venda que pode acontecer daqui a muitos anos.
Quando levar ao contador, e quando buscar uma leitura jurídica
Três situações pedem o contador bem antes do prazo da declaração: houve venda no ano, o plano é de empresa estrangeira ou a empresa reteve imposto no exercício. Em todas elas, há cálculo e há risco de inconsistência com o que outras fontes informam à Receita.
Uma situação pede, antes do contador, uma leitura jurídica do plano: quando não está claro se ele é mercantil ou remuneratório. É o enquadramento que define o que vai para a declaração, e ele depende do regulamento e do contrato de outorga, não do nome que o plano recebeu.
Próximo passo
A declaração fica simples quando o plano está entendido e os documentos estão organizados. Se você quer uma segunda opinião sobre o enquadramento do seu plano antes de levá-lo ao contador, as consultas existem para isso.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Declare conforme o informe de rendimentos, que vai mostrar o rendimento e a retenção. Se o plano se enquadra na tese do STJ, a eventual revisão desses valores é uma análise tributária própria, feita com o contador ou com um advogado tributarista, caso a caso.
No plano mercantil, é o preço pago no exercício. Quando a empresa tratou o exercício como remuneração, o custo, em regra, inclui também o valor já tributado como rendimento. O número exato deve ser confirmado com o contador, porque ele define o ganho de capital na venda.
Não há orientação específica da Receita. Como a opção não exercida não teve custo, ela não gera valor a declarar. Há quem a registre com valor zero, apenas para manter o histórico, e essa escolha fica com o contador.
Fora de bolsa, em regra, a perda na venda não é compensada com outros ganhos. Em bolsa, prejuízos podem ser compensados com ganhos futuros de renda variável, observadas as regras próprias. Nos dois casos, a operação precisa ser informada.
Participações no exterior seguem regras próprias de declaração e de tributação, incluindo as da Lei 14.754/2023 para aplicações no exterior. O tema está em stock options de empresa estrangeira.
Fontes
- STJ: Primeira Seção define que o stock option plan tem caráter mercantil (Tema 1.226, REsp 2.069.644/SP, julgado em 11/9/2024).
- Lei 14.754/2023: tributação de aplicações financeiras e entidades no exterior.
- Lei 15.270/2025, publicação original.