Stock options de startup com holding no exterior: o que o brasileiro precisa saber

É uma situação cada vez mais comum. Muitas startups brasileiras reorganizam a estrutura para ter a holding em outro país, para facilitar a captação com investidores estrangeiros. O time continua trabalhando no Brasil, mas as opções passam a ser da holding de fora, com documentos em inglês, regras de outro país e perguntas que o contador tradicional nem sempre está acostumado a responder.

Este guia organiza essas perguntas para quem recebe as opções. A lógica geral dos planos está em plano de stock options, a reorganização da estrutura em flip de startup e o caso das ações restritas em RSU e imposto de renda. Se você quer uma segunda opinião sobre o seu plano antes de decidir ou de declarar, as consultas existem para isso.

Três coisas mudam, e uma não muda.

As regras do plano são as do país da holding. O plano, o contrato de outorga e os direitos de acionista seguem, em regra, a lei do país onde a holding está constituída. Termos como exercício antecipado ou formas específicas de exercício vêm desse direito, e precisam ser lidos com a lente brasileira. Os documentos costumam estar em inglês; uma tradução de trabalho, feita antes de decidir, evita que um termo técnico seja lido de forma errada.

As ações são participação no exterior. Para a Receita, você passa a ter um bem no exterior, com regras próprias de declaração e de tributação.

O dinheiro atravessa a fronteira. Exercer as opções pode exigir o envio de recursos para o exterior, com câmbio e tributos sobre a operação.

O que não muda: você é residente no Brasil e tributado aqui sobre os seus rendimentos e ganhos, onde quer que eles aconteçam.

Receber opções não gera imposto e, como não houve custo, a leitura usual é que elas não geram valor a declarar. A forma de registrar as opções ainda não exercidas fica com o contador.

Enquanto as condições do plano se cumprem, nada muda na declaração. O vesting define quando você pode exercer, e não é, por si, um evento tributável no desenho de opção com preço de exercício.

No exercício, você paga o preço e recebe as ações. É aqui que a discussão aparece.

No Tema 1226, o STJ fixou que, no plano de opção de compra de ações do art. 168, § 3º, da Lei das S.A., não há imposto de renda na aquisição das ações, por causa da natureza mercantil do plano. A tese foi fixada para a sociedade anônima brasileira. Para planos de empresas estrangeiras, não há decisão específica, e há duas leituras em uso:

Leitura mercantil. Quem aplica o mesmo raciocínio entende que, num plano com preço real, adesão voluntária e risco, o exercício não gera imposto, e a tributação vem só na venda das ações. O custo das ações é o preço pago.

Leitura de remuneração. Quem trata a diferença entre o valor das ações e o preço pago como rendimento do trabalho recebido de fonte no exterior aplica o carnê-leão no mês do exercício, na tabela progressiva. Nesse caso, o custo das ações passa a incluir o valor tributado.

A escolha entre as duas leituras não deve ser feita sozinho. Ela depende das características do plano, de como a subsidiária brasileira trata os valores e do risco que você aceita correr. Leve o plano ao contador antes do exercício, e não depois. A discussão sobre natureza está em stock options e salário.

As ações passam a ser participação no exterior, declaradas em Bens e Direitos, com o país da holding e o custo em reais, conforme a leitura adotada no exercício.

Desde 2024, a venda de ações de empresas estrangeiras por pessoa física residente no Brasil segue a Lei 14.754/2023:

Em startups, a venda costuma acontecer num evento de liquidez: a venda da empresa, uma rodada com compra de ações de quem já é acionista ou uma abertura de capital. A venda da empresa, vista pelo lado dela, está em aquisição de startup.

Se a holding distribuir dividendos, eles também seguem a Lei 14.754/2023, com 15% apurados na declaração anual.

Exercer opções de uma holding estrangeira normalmente significa pagar o preço em moeda estrangeira, enviando recursos do Brasil. Três pontos práticos:

Alguns planos permitem formas de exercício que dispensam o envio de dinheiro, como a venda simultânea de parte das ações no próprio exercício. Em empresa fechada, isso só costuma ser possível num evento de liquidez, quando existe comprador para as ações.

O plano costuma dizer que é regido pela lei do país da holding e que eventuais disputas serão resolvidas lá, ou por arbitragem. Isso vale para as questões do plano em si: outorga, exercício, direitos de acionista.

Mas a sua relação de trabalho, quando existe, é com a subsidiária brasileira e segue a lei brasileira. Questões trabalhistas ligadas ao plano podem ser analisadas no Brasil, e a discussão sobre a natureza das opções como remuneração não desaparece por causa da cláusula do plano. As duas camadas precisam ser lidas juntas.

A saída é o momento mais delicado para quem tem opções de uma holding estrangeira. O prazo para exercer depois do desligamento passa a correr, e, em muitos planos inspirados no modelo americano, ele é curto. Nesse prazo, é preciso decidir, providenciar o câmbio e fazer a remessa do preço, se a opção for exercer.

Por isso, conheça o prazo antes de decidir sair, e não depois. Os fatores da decisão estão em quando exercer stock options.

O país da holding pode ter regras próprias de retenção sobre dividendos ou sobre determinados pagamentos. O imposto pago lá fora pode ser compensado com o devido no Brasil quando há acordo para evitar a dupla tributação ou reciprocidade de tratamento, até o limite do imposto brasileiro sobre o mesmo rendimento. Guarde o comprovante da retenção.

Há ainda a declaração ao Banco Central para quem mantém bens no exterior acima do limite definido por ele. Vale confirmar com o contador se o seu caso atinge esse limite. A declaração de opções de empresas brasileiras está em como declarar stock options.

A decisão sobre quando exercer, com os fatores de prazo, caixa e liquidez, está em quando exercer stock options.