Participação para o gestor não familiar: reter quem toca a empresa

A situação é conhecida. O fundador construiu a empresa, os filhos ainda não estão prontos ou não querem assumir, e quem de fato toca o negócio é um diretor contratado, às vezes há mais de uma década. Ele conhece os clientes, a operação e as pessoas. E, sem nenhuma participação no valor que ajuda a construir, ele é também o profissional mais exposto a propostas do mercado.

Este artigo trata de como dar participação a esse gestor. Os caminhos para dar participação a quem trabalha na empresa estão em participação para funcionários, e os cuidados das sociedades entre parentes em sociedade entre familiares. Se você quer estruturar o incentivo do gestor da sua empresa, veja como funciona o trabalho de vesting e partnership.

Três características mudam o desenho do incentivo.

O controle é da família, e deve continuar sendo. Na maioria dos casos, a família não quer dividir o poder de decisão com quem não é da família, nem mesmo com o gestor de confiança.

Há herdeiros, presentes e futuros. Toda participação dada ao gestor reduz, em percentual, o patrimônio que vai para os herdeiros. E os herdeiros, principalmente os que não trabalham na empresa, podem ver o incentivo de formas diferentes.

A estrutura costuma envolver holding. Muitas famílias organizam a participação por meio de uma holding familiar, o que levanta a pergunta: o gestor entra na holding ou na empresa operacional?

É o instrumento que menos mexe na estrutura familiar. O gestor recebe, em dinheiro, um valor calculado sobre a valorização ou sobre o resultado da empresa, numa venda, num prazo definido ou na saída, conforme as regras do plano. Não há alteração do contrato social, e o controle e o patrimônio da família permanecem intactos.

O custo é que o pagamento tende a ser tratado como remuneração, com os tributos e encargos correspondentes, e precisa estar provisionado. O instrumento está em phantom shares na Ltda.

O gestor se torna sócio de verdade, com participação nos lucros e na valorização, mas sem voto. É uma solução intermediária: ele é dono de uma parte do resultado, e as decisões continuam com a família. O instrumento está em quotas preferenciais como incentivo.

O gestor recebe uma participação com voto, normalmente pequena, com vesting e acordo de sócios completo. Faz sentido quando a família quer que ele participe das decisões como sócio, e aceita isso de forma controlada.

Para períodos definidos, como uma transição de gestão ou a preparação de um herdeiro, um bônus de retenção, em dinheiro, pode ser suficiente, sem nenhuma participação. O tema está em bônus de retenção.

Não existe percentual padrão. O tamanho do incentivo costuma sair de três perguntas: quanto o mercado ofereceria a esse gestor, quanto custaria substituí-lo e quanto valor ele pode criar nos próximos anos.

Uma forma de alinhar o incentivo ao valor que o gestor efetivamente cria é ligá-lo à valorização acima de um valor de referência: o gestor participa do crescimento que acontecer a partir da sua entrada no programa, e não do valor que a família já tinha construído. É um desenho que costuma ser bem recebido pela família, porque preserva o patrimônio existente, e pelo gestor, porque recompensa diretamente o seu trabalho.

Os números abaixo são hipotéticos e servem só para mostrar a lógica.

A empresa vale hoje R$ 20 milhões, pela avaliação escolhida. O gestor recebe o direito a 5% da valorização acima desse valor, apurada numa venda da empresa ou ao fim de seis anos, o que acontecer primeiro, desde que ele continue na empresa.

Se a empresa for vendida por R$ 36 milhões, a valorização é de R$ 16 milhões, e o gestor recebe 5% dela: R$ 800 mil, antes dos tributos. Se a empresa não se valorizar, ele não recebe nada. A família mantém integralmente o valor que existia na entrada, e o gestor participa só do que ajudou a criar.

Quando a família tem uma holding, a pergunta é onde o gestor entra.

Na empresa operacional. É o caminho mais comum. O incentivo fica ligado ao negócio que ele efetivamente conduz, e a holding familiar continua fechada para a família.

Na holding. Raramente faz sentido para um gestor. A holding concentra o patrimônio familiar, às vezes com outros ativos e outras empresas, e costuma ter regras próprias de sucessão e de restrição de transferência entre familiares. Colocar alguém de fora da família ali mistura o incentivo com o planejamento patrimonial.

A organização das participações está em holding de participações.

O gestor não familiar costuma ser avaliado pelo resultado do negócio como um todo. Por isso, o incentivo funciona bem com uma combinação de tempo e metas: uma parte se consolida com a permanência, e outra com resultados objetivos, como receita, margem ou geração de caixa, apurados pela contabilidade. As metas precisam depender do trabalho dele, e não de decisões que só a família pode tomar. O desenho está em vesting por metas.

O incentivo precisa conviver com a governança familiar. Três cuidados:

Separar a gestão da propriedade. O gestor conduz a empresa; a família decide como sócia. O incentivo não deve confundir esses papéis, por exemplo dando ao gestor poder de voto em temas familiares, ou à família poder de interferir na gestão diária sem passar pelos órgãos certos.

Formalizar as instâncias. Um conselho consultivo ou de administração, com a participação da família e, idealmente, de membros independentes, é o lugar natural para avaliar o gestor e decidir sobre o incentivo.

Coerência com o acordo da família. Se a família tem um protocolo familiar ou um acordo de sócios que regula a entrada de terceiros, o incentivo do gestor precisa ser compatível com ele.

O incentivo do gestor costuma gerar perguntas entre os herdeiros. Por que ele recebe participação? Isso reduz a nossa parte? E se um de nós quiser assumir a empresa no futuro?

Algumas escolhas ajudam:

A saída precisa estar escrita antes da entrada. Se o gestor sair, a participação volta à família pela recompra, com critério de preço definido para cada tipo de saída: desligamento sem justa causa, pedido de demissão, falta grave, falecimento ou invalidez. Sem essa regra, a família pode acabar com um sócio de fora que não trabalha mais na empresa. A mecânica está em recompra de participação, e a classificação das saídas em good leaver e bad leaver.

Muitas famílias acabam vendendo a empresa quando não há sucessor. Nesse cenário, o gestor costuma ser peça-chave: o comprador quer que ele fique. O incentivo pode prever o que acontece numa venda, com pagamento proporcional à valorização, aceleração do vesting ou bônus de permanência. E, se a família pensar em vender a empresa para o próprio gestor, o caminho é outro, tratado em vender a empresa para funcionários.

Em algumas famílias, o gestor não familiar é o sucessor natural na condução da empresa, ou até um possível comprador, quando não há herdeiros interessados. O incentivo pode ser desenhado para acompanhar essa evolução: começar com um pagamento atrelado ao valor, passar para quotas sem voto e, eventualmente, abrir caminho para uma compra de participação maior. O importante é que cada etapa tenha regras próprias, e que a família decida, a cada passo, o quanto quer compartilhar.

O gestor não familiar conhece tudo: clientes, margens, estratégia e as questões da família. O incentivo é o momento natural de formalizar a confidencialidade e, se fizer sentido, uma não concorrência depois da saída. Para empregados, a jurisprudência admite a não concorrência pós-contrato com requisitos como prazo razoável, delimitação territorial e das atividades e compensação financeira. As cláusulas estão em cláusulas do plano de opções.

É comum que o fundador tenha prometido, anos atrás, "uma parte da empresa" ao gestor, numa conversa. A promessa pode ter criado expectativas legítimas, e os filhos nem sempre sabem dela. O desenho do incentivo é a oportunidade de transformar a promessa em regras claras, com a participação da família, antes que ela se transforme em atrito numa sucessão. O tema está em promessa de participação.

Incentivos pagos em dinheiro, como os atrelados à valorização, precisam de caixa no momento do pagamento. Numa venda da empresa, o pagamento costuma sair do preço. Mas, se o incentivo for pago numa data definida, sem venda, a empresa precisa ter recursos para isso, e o valor pode ser relevante. Provisionar o custo, com tributos e encargos, e definir a forma de pagamento, à vista ou em parcelas, faz parte do desenho.

O gestor normalmente é empregado ou administrador contratado. O incentivo não muda isso, e não substitui a remuneração pelo trabalho: salário ou pró-labore compatíveis com a função continuam necessários. Se ele se tornar sócio e passar a administrar a empresa como sócio, a relação muda, com as consequências explicadas em sócio pode ser CLT.