Matching shares: quando a empresa dá ações para cada ação comprada

O nome vem do inglês: to match é igualar, corresponder. Para cada ação que o executivo compra e segura, a empresa corresponde com outra, ou com uma fração dela. É um formato de incentivo de longo prazo que exige do executivo o que os outros não exigem: colocar o próprio dinheiro na empresa.

Este artigo explica o funcionamento, a estrutura jurídica e os riscos do plano. A comparação com os demais formatos de incentivo está em incentivo de longo prazo, e a montagem de planos de ações em plano de stock options. Se você quer avaliar um plano assim para a sua empresa, veja como funciona o trabalho de vesting e partnership.

A mecânica tem quatro etapas:

Se o executivo vender as ações compradas antes do fim da carência, ou sair da empresa em condições que o plano considere de perda, ele perde a contrapartida, total ou parcialmente. As ações compradas continuam dele: foram pagas com o seu dinheiro.

Os números abaixo são hipotéticos e servem só para mostrar a mecânica. Não representam proporção ou prazo recomendados.

Um diretor usa R$ 100 mil do bônus anual para comprar mil ações da empresa, a R$ 100 cada. O plano prevê contrapartida de uma ação para cada ação comprada, depois de três anos de carência.

Três anos depois, ele ainda tem as mil ações e continua na empresa. Recebe mais mil ações de contrapartida. Se cada ação valer R$ 130 nessa data, a contrapartida vale R$ 130 mil, e a posição total dele passa a ser de duas mil ações, das quais só a metade custou dinheiro.

Se ele tivesse vendido as ações compradas no segundo ano, teria perdido a contrapartida inteira.

Alinhamento real. O executivo não recebe só um direito futuro: ele coloca dinheiro próprio em risco, ao lado dos acionistas. É o que o mercado chama de ter a própria pele em jogo.

Retenção. A contrapartida só vem depois da carência, e perder o emprego ou vender as ações antes significa perder o que foi prometido.

Conversão do bônus em participação. O plano transforma parte da remuneração variável de curto prazo em participação de longo prazo, por escolha do executivo.

Seleção. Como exige investimento, o plano atrai quem acredita na empresa. Executivos que não aderem também estão dando uma informação.

O matching é um formato mais usado em sociedades anônimas, e duas perguntas definem a estrutura.

De onde vêm as ações compradas. Na companhia aberta, a compra costuma ser feita no mercado. Na companhia fechada, as ações precisam vir de algum lugar: da própria companhia, de ações em tesouraria ou de acionistas que vendem. O preço precisa de critério, porque não há mercado.

De onde vêm as ações de contrapartida. Como são entregues sem pagamento, normalmente saem de ações que a companhia mantém em tesouraria. A aquisição das próprias ações para permanência em tesouraria segue as condições da Lei das S.A., que a limita ao valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, sem diminuição do capital social (art. 30, § 1º). Nas companhias abertas, há ainda as normas da CVM sobre negociação das próprias ações.

O plano, a entrega das ações e o encaixe na remuneração dos administradores seguem a governança da companhia: a assembleia fixa o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza (art. 152 da Lei das S.A.).

O matching combina, num só plano, duas coisas que o Fisco e a Justiça do Trabalho tendem a ler de formas diferentes.

A parte comprada. O executivo decide investir, paga com recursos próprios e corre o risco de a ação se desvalorizar. Reúne os três elementos que o STJ considerou para reconhecer a natureza mercantil de planos de ações no imposto de renda (Tema 1226): preço, adesão voluntária e risco. A tendência é que siga a lógica de investimento, com imposto sobre o ganho de capital na venda.

A contrapartida. É entregue sem pagamento, como recompensa por manter as ações e permanecer na empresa. Falta a onerosidade. A leitura mais provável é a de remuneração, com imposto de renda na tabela progressiva no momento da entrega e risco de contribuição previdenciária e reflexos trabalhistas.

Não localizei tese específica sobre matching shares nos tribunais superiores. Na esfera administrativa, o CARF costuma analisar planos de ações caso a caso, e ganhos subsidiados pela empresa, com vantagem certa para o beneficiário, são o tipo de característica que aponta para a natureza remuneratória. A contribuição previdenciária sobre planos de ações ainda aguarda o Tema 1379 do STJ. O quadro geral está em tributação de stock options, e a leitura trabalhista em stock options e salário.

Alguns pontos do desenho pesam na leitura da contrapartida:

Esses cuidados não transformam a contrapartida em investimento, porque ela continua sendo entregue sem pagamento. Mas reduzem os sinais de alerta e mostram que o plano é, de fato, um programa de coinvestimento. Para a parte que tende a ser remuneração, a provisão dos tributos e encargos correspondentes é uma decisão de prudência.

O plano funciona de forma diferente conforme a companhia tenha ou não ações negociadas em bolsa.

Na companhia aberta, o preço de compra é o de mercado, a liquidez existe e o valor da contrapartida é conhecido a cada dia. Em compensação, o executivo precisa respeitar as regras de negociação aplicáveis a administradores e pessoas com acesso a informação privilegiada, inclusive os períodos em que a negociação é vedada.

Na companhia fechada, não há preço de mercado. O plano precisa de um critério de preço para a compra, a contrapartida tem valor estimado, e a liquidez depende de uma venda da empresa, de uma recompra prevista no plano ou de uma abertura de capital. O executivo que adere passa a ser acionista e deve aderir ao acordo de acionistas.

Para quem recebe o convite, a decisão envolve dinheiro próprio. Alguns pontos pesam:

A decisão é pessoal e financeira. O plano deve dar ao executivo as informações para tomá-la com clareza, sem pressão para aderir.

É comum que o executivo use parte do bônus ou da participação nos resultados para comprar as ações. Isso é possível, desde que a decisão de investir seja dele e os valores sejam pagos a ele antes da compra, com o tratamento próprio de cada verba.

Obrigar o executivo a converter a PLR em ações, ou reter o valor para a compra sem a escolha dele, mistura dois instrumentos e enfraquece a voluntariedade do plano. As regras da PLR estão em PLR ou participação societária.

O matching em quotas é possível em tese, mas enfrenta obstáculos. A entrega gratuita de quotas de contrapartida tende a ser lida como remuneração, e a movimentação de quotas exige alteração do contrato social a cada entrega. Na prática, limitadas que querem o efeito do matching costumam usar uma versão em dinheiro: o executivo compra quotas, e a contrapartida é um pagamento atrelado ao valor da empresa, como nas phantom shares na Ltda.