Pool de opções: quanto reservar e como ele afeta o cap table

Não existe tamanho padrão de pool, e vale desconfiar de quem apresentar uma faixa como regra. O que existe é um método para chegar ao número certo para a sua empresa, e uma negociação previsível quando entra um investidor.

O pool é uma das peças de um plano de opções, cuja montagem completa está em plano de stock options. Se você quer dimensionar o pool da sua empresa, veja como funciona o trabalho de vesting e partnership.

O pool não é um lugar onde as ações ficam guardadas. É uma reserva: a sociedade decide, antes de oferecer opções a qualquer pessoa, quanto do capital pode ser comprometido com o programa.

Na sociedade anônima, essa reserva se apoia no capital autorizado previsto no estatuto: as ações só são emitidas quando alguém exerce a opção (art. 168, § 3º, da Lei das S.A.). Até lá, o pool é um limite, não um conjunto de ações emitidas.

Na limitada, não há capital autorizado. O pool é uma reserva contratual, e as quotas entregues no exercício vêm de cessão pelos sócios, de aumento de capital ou de quotas que a sociedade mantém em tesouraria, como explicado em vesting na Ltda.

Em qualquer dos dois tipos, o pool aparece no cap table totalmente diluído: o quadro que mostra a participação de cada um como se todas as opções reservadas já tivessem sido exercidas. É esse quadro que o investidor analisa. A lógica geral de diluição está em valuation e cap table.

O tamanho do pool resulta de uma conta de baixo para cima, e não de um percentual escolhido de cima para baixo.

1. Liste quem precisa entrar até o próximo marco. O marco pode ser a próxima rodada, uma venda planejada ou uma sucessão. Quantas pessoas-chave a empresa precisa contratar até lá, em quais funções?

2. Defina quanto cada oferta precisa significar. Para cada função, qual participação torna a oferta relevante para quem recebe? Uma diretoria e um cargo técnico inicial não pedem a mesma coisa.

3. Some o time atual. Pessoas que já estão na empresa e vão receber opções, ou reforços de outorgas já feitas, entram na conta.

4. Deixe uma margem. Contratações não planejadas acontecem. Uma margem evita recriar o pool no meio do caminho.

5. Compare com o limite do controle. A soma precisa caber no quanto os sócios aceitam abrir sem que as decisões saiam de quem hoje decide.

Se o resultado da conta não cabe no limite do controle, há duas saídas: rever as ofertas ou rever o plano de contratações. Aumentar o pool sem rever nenhuma das duas só adia o problema.

O momento certo para criar o pool é antes da primeira promessa. Na prática, ele costuma nascer em um de três momentos.

Na primeira contratação-chave. Quando a empresa vai oferecer opções pela primeira vez, criar o pool nesse momento obriga a pensar nas próximas ofertas, e não só na atual.

Antes de uma rodada. É o momento em que o investidor vai perguntar pelo pool, e em que a conta do plano de contratações precisa estar pronta.

Na conversão para sociedade anônima. Quando a limitada vira S.A., o estatuto pode prever o capital autorizado desde o início, já dimensionado para o plano.

O pior momento é depois de várias promessas feitas em conversas e e-mails. Aí o pool deixa de ser uma decisão e passa a ser a soma do que já foi prometido.

Quando um investidor entra, o momento de criação ou ampliação do pool muda quem é diluído. Os números abaixo são ilustrativos, só para mostrar o mecanismo, e não uma faixa recomendada.

Imagine uma rodada em que o investidor fica com 20% da empresa e um pool de 10% precisa existir depois dela.

No pool criado antes da rodada, os 20% do investidor são calculados sobre a empresa já com o pool, e toda a diluição do pool fica com os fundadores. No pool criado depois, todos os que estão no quadro são diluídos na proporção da participação, inclusive o investidor.

Por isso é comum o investidor pedir que o pool seja criado ou ampliado antes da rodada, dimensionado para as contratações até a próxima. É uma negociação legítima, e o argumento mais forte dos fundadores é a conta: um pool sustentado por um plano de contratações realista é mais difícil de inflar do que um percentual escolhido sem base. A negociação acontece no term sheet, e os cuidados do plano na rodada estão em plano de opções na rodada.

Criar o pool é a parte fácil. Administrá-lo ao longo dos anos é o que evita surpresas.

Quem aprova cada outorga. O regulamento do plano define quem decide: o conselho, a diretoria ou os sócios, com limites por outorga. Sem essa regra, cada outorga vira negociação individual. O conteúdo do regulamento está em regulamento do plano de opções.

O controle do que já foi outorgado. Um registro atualizado, com cada outorga, quantidade, preço, cronograma e situação, é o que permite saber a qualquer momento quanto do pool ainda está disponível. Promessas feitas fora desse registro, por e-mail ou em conversa, são a origem mais comum de pools estourados.

O retorno de opções. Quando alguém sai antes de consolidar as opções, a parte não consolidada se extingue. O regulamento deve dizer que essas opções voltam ao pool e podem ser outorgadas de novo. A classificação das saídas está em good leaver e bad leaver.

A recomposição. A cada rodada, o pool costuma ser revisto: parte foi usada, parte voltou, e o plano de contratações mudou. A recomposição é uma decisão dos sócios, com efeito de diluição, e precisa ser tratada como tal.

Sem capital autorizado, o pool da limitada depende de compromissos assumidos antes da primeira outorga. O acordo de sócios ou o regulamento do plano precisa dizer:

Sem esses pontos, cada exercício de opção depende de uma nova negociação entre os sócios, e o beneficiário fica com um direito que ninguém se comprometeu a cumprir.

Alguns programas alcançam quase toda a empresa, e não só a liderança. Um exemplo público: segundo anúncio da empresa noticiado em janeiro de 2021, cerca de 80% dos colaboradores do Nubank se tornaram sócios em 2020, por meio de ações restritas vinculadas ao tempo de casa. Em dezembro de 2021, a empresa abriu capital, captando US$ 2,6 bilhões.

O exemplo ensina duas coisas. A primeira: um programa amplo exige um pool proporcional a essa ambição, e isso precisa estar na conta desde o início. A segunda: é a liquidez que transforma participação em patrimônio. Sem um caminho de liquidez, o pool mais bem desenhado continua sendo uma promessa.

O pool é para o time que ainda vai entrar ou ser reconhecido. A participação dos fundadores tem outra lógica, com vesting próprio, tratado em vesting entre sócios. Misturar as duas coisas, usando o pool para ajustar a participação de um fundador, distorce a conta e costuma gerar desconfiança no investidor.

Um pool bem dimensionado não é custo: é capacidade de crescer. Ele permite contratar as pessoas certas no ritmo do negócio, sem reabrir a discussão sobre o capital a cada nova oferta.