Plano de opções na rodada: o que o investidor vai pedir

Muitos fundadores descobrem o próprio plano de opções durante a rodada. Promessas feitas por e-mail aparecem como participação em disputa, outorgas sem aprovação viram pendências para o fechamento, e o tamanho do pool, negociado sem uma conta, dilui mais do que precisaria. O caminho recomendado é montar o programa antes da entrada do investidor, por uma razão simples: depois, a negociação acontece sob pressão.

Este artigo mostra o que o investidor costuma pedir e como se preparar. A montagem do plano está em plano de stock options, e o dimensionamento do pool em pool de opções. Se você vai captar e quer organizar o plano antes, veja como funciona o trabalho de vesting e partnership.

O investidor compra uma participação na empresa por um preço. Para saber quanto está comprando, ele precisa saber quantas ações existem e quantas podem vir a existir. O plano de opções é uma dessas fontes de ações futuras.

Além disso, o investidor está investindo nas pessoas. Um plano bem desenhado mostra que a empresa consegue atrair e reter o time de que vai precisar para usar o dinheiro da rodada. Um plano desorganizado sinaliza risco: disputas com beneficiários, passivos tributários e trabalhistas e dificuldade de contratar depois.

A primeira coisa que o investidor vai olhar é o quadro de acionistas totalmente diluído: todas as ações emitidas, mais as opções outorgadas, a reserva ainda não outorgada do pool, instrumentos conversíveis e qualquer outro direito a ações futuras.

O preço por ação da rodada costuma ser calculado sobre esse quadro. Por isso, cada opção prometida, formal ou informalmente, afeta o preço. Promessas que não aparecem no quadro, e surgem depois, são tratadas como problema, porque mudam a conta que o investidor fez. A lógica está em valuation e cap table, e a diluição em etapas em diluição por stock options.

O investidor costuma pedir que o pool seja criado ou ampliado antes da rodada, dimensionado para as contratações até a próxima. Como o pool criado antes da rodada é calculado sobre a empresa já com ele, toda a diluição do pool fica com quem já estava no quadro, e não com o novo investidor.

Dois pontos de negociação:

Os termos da rodada aparecem no term sheet.

Os números abaixo são hipotéticos e servem só para mostrar a lógica, sem sugerir tamanhos.

Uma startup vai captar e planeja contratar, até a próxima rodada, um diretor de tecnologia, um diretor comercial, três pessoas de engenharia e uma de produto. Para cada função, os fundadores estimam a participação necessária para uma oferta competitiva, somam as outorgas já prometidas ao time atual e acrescentam uma margem para contratações não previstas.

Com uma conta assim, os fundadores negociam o pool a partir de necessidades concretas. Sem ela, a negociação costuma partir do percentual que o investidor propõe.

Muitas startups captam a primeira rodada relevante ainda como limitada, e o investidor pede a transformação em sociedade anônima. Nesse momento, as opções de quotas, formais ou informais, precisam ser migradas para um plano de opções de ações, com capital autorizado no estatuto e plano aprovado em assembleia.

A migração precisa preservar o que cada beneficiário tinha, com a correspondência entre quotas e ações, o preço de exercício ajustado e o cronograma mantido. É também a oportunidade de corrigir o que estava informal. Os critérios da transformação estão em transformação societária.

Promessas feitas fora do plano podem ser tratadas de três formas: confirmadas como estavam, com a formalização em contrato de outorga; migradas para as regras gerais do plano, com o reconhecimento do que foi prometido; ou renegociadas, com transparência e uma alternativa concreta. O que não funciona é deixar que o investidor as descubra. O tema está em promessa de participação.

Na diligência, o investidor confere se o plano existe de verdade e se foi aplicado corretamente. A lista costuma incluir:

A preparação para a diligência em geral está em due diligence societária.

É comum que a empresa tenha um plano aprovado, mas beneficiários que nunca assinaram os contratos de outorga, ou contratos assinados sem as condições completas. Para a diligência, a outorga só existe de verdade quando o contrato está assinado, com quantidade, preço, cronograma e condições.

A regularização antes da rodada envolve assinar os contratos pendentes, com as datas e os preços que correspondem à outorga original, e registrar as aprovações que faltarem. Datas e preços ajustados depois, para parecer que tudo foi feito no tempo certo, criam um problema maior do que o que resolvem.

Promessas fora do plano. Participações prometidas por e-mail ou em propostas de emprego, sem instrumento, aparecem como compromissos a quantificar e resolver antes do fechamento. O tema está em promessa de participação.

Outorgas acima da reserva. A soma das opções outorgadas ultrapassa o que o plano ou o capital autorizado permite.

Outorgas sem aprovação. Opções concedidas sem a aprovação do órgão competente, que podem ser questionadas.

Planos com risco de natureza remuneratória. Outorgas gratuitas, preços simbólicos ou adesão obrigatória, que podem gerar passivos tributários e trabalhistas. A leitura da natureza dos planos está em stock options e salário.

Opções informais na limitada. Empresas limitadas com "opções" prometidas sem contrato de opção de compra de quotas, sem fonte definida para as quotas e sem compromisso dos sócios. O desenho correto está em stock options na Ltda.

Para cada outorga, a diligência costuma pedir: o nome e a função do beneficiário, a relação com a empresa, se empregado, administrador ou prestador, a quantidade de opções, o preço de exercício e o critério dele, a data de outorga, o cronograma e a situação do vesting, as regras de saída e de aceleração e a aprovação correspondente. Um registro atualizado com esses dados encurta semanas de diligência.

O investidor também vai olhar para a participação dos fundadores. É comum pedir que ela fique sujeita a vesting, porque o investimento é feito nas pessoas tanto quanto na empresa. Quando os fundadores não têm vesting, o investidor pode pedir a criação dele, às vezes com a reinicialização de parte do cronograma.

Ter o vesting dos fundadores já escrito, com regras de saída e de recompra, transforma essa conversa num ajuste, e não numa imposição. O desenho está em vesting reverso.

O investidor vai conferir o que o plano prevê para uma venda da empresa. Aceleração total e automática para todos os beneficiários pode reduzir o valor da empresa para um futuro comprador, porque o time fica livre para sair depois da venda. Muitos investidores preferem aceleração que dependa também do desligamento depois da venda. O tema está em aceleração de vesting.

Além do tamanho do pool, os acordos de investimento costumam trazer direitos do investidor sobre o plano:

São direitos legítimos, que precisam ser equilibrados com a necessidade de a gestão contratar com agilidade.

Algumas rodadas, principalmente com investidores estrangeiros, vêm acompanhadas da exigência de reorganizar a estrutura, com a criação de uma holding no exterior. Nesse caso, o plano de opções da empresa brasileira costuma ser substituído por um plano da holding, e as opções dos beneficiários precisam ser migradas.

A migração exige cuidado com o que cada beneficiário tinha, com os efeitos tributários da troca e com a comunicação ao time. O tema da reorganização está em flip de startup, e a situação de quem passa a ter opções de uma holding estrangeira em stock options de empresa estrangeira.

O conteúdo do regulamento está em regulamento do plano de opções.

Fechada a rodada, o plano entra numa nova fase: os direitos negociados pelo investidor passam a valer, a reserva do pool precisa ser administrada com as aprovações previstas e a comunicação com o time precisa refletir as novas regras. É também o momento de revisar o regulamento, se a rodada trouxe mudanças, e de manter o registro das outorgas atualizado para a próxima rodada.

Rodadas geram expectativa no time, principalmente em quem tem ou espera ter opções. Durante a negociação, a confidencialidade da operação limita o que pode ser dito. Depois do fechamento, vale explicar ao time o que muda: o tamanho do pool, as regras que passam a valer, o efeito da rodada sobre o valor e sobre a diluição das opções e os próximos passos do plano. Um time que entende o plano valoriza mais o que recebe.