Gabriel Serafin
Em resumo
Negociar equity começa por entender o que está sendo oferecido: qual instrumento, qual percentual e sobre qual base, qual preço, com qual vesting, o que acontece na saída e numa venda, e quando a participação pode virar dinheiro. Com essas respostas, você consegue comparar a oferta com o salário e com outras propostas, e negociar os pontos que costumam ter espaço, como o prazo para exercer depois da saída, o tratamento do desligamento sem justa causa e a aceleração numa venda. Participação não substitui salário, e a conversa rende mais quando é feita com perguntas objetivas.
Três perguntas sobre o seu caso
Antes das perguntas
Na negociação da participação, você está do lado de quem oferece ou de quem recebe?
Equity, no vocabulário das startups, é a participação na empresa. Numa proposta de emprego, ela costuma aparecer como um número solto, "0,5% da empresa" ou "10 mil opções", ao lado do salário. O número parece simples, mas sozinho diz pouco: o valor real depende de dezenas de regras que não estão na proposta.
Este artigo reúne as perguntas que ajudam a entender e a negociar a participação antes de assinar. A avaliação de uma proposta de vesting, em detalhe, está em proposta de vesting, e as cláusulas do plano em cláusulas do plano de opções. A lógica dos planos está em plano de stock options. Se você quer uma segunda opinião sobre a participação que recebeu numa proposta, as consultas existem para isso.
Primeiro: o que exatamente está sendo oferecido
A mesma palavra, equity, pode designar coisas muito diferentes:
| Instrumento | O que você recebe | Você paga? | Você vira sócio? |
|---|---|---|---|
| Opção de compra de ações ou quotas | O direito de comprar a um preço definido | Sim, no exercício | Sim, depois de exercer |
| Ações restritas | Ações entregues com condições | Normalmente não | Sim, com condições |
| Phantom shares | Um pagamento em dinheiro ligado ao valor | Não | Não |
| Participação direta | Quotas ou ações compradas desde já | Sim | Sim, desde a compra |
| Opções de uma holding estrangeira | O direito de comprar ações de uma empresa no exterior | Sim, no exercício | Sim, da holding |
Cada instrumento tem tributação, riscos e regras diferentes. A primeira pergunta é: qual deles está sendo oferecido?
As perguntas sobre o percentual
Percentual de quê? 0,5% do capital atual ou do capital totalmente diluído, que inclui todas as opções, a reserva do plano e os instrumentos conversíveis? A diferença pode ser grande.
Quantas ações existem? Se a oferta é em número de opções, pergunte o total de ações do capital totalmente diluído. "10 mil opções" pode ser muito ou quase nada, conforme o total.
Qual a diluição esperada? A empresa vai captar? Quanto costuma diluir cada rodada? O seu percentual vai diminuir, e o que importa é o valor da participação depois das rodadas. A lógica está em diluição por stock options.
As perguntas sobre o valor
Qual o valor da empresa hoje? Se houve uma rodada recente, qual foi o preço por ação? A resposta ajuda a estimar quanto a participação vale hoje, no papel.
Os investidores têm preferências? Em muitas startups, os investidores recebem primeiro numa venda, até o valor que investiram. Dependendo do preço de uma venda futura, isso reduz o que chega às ações comuns. As condições aparecem no term sheet, e a lógica do quadro societário em valuation e cap table.
Qual o preço de exercício? O seu ganho será a diferença entre o valor das ações e o preço que você pagar. Um preço alto reduz o ganho; um preço simbólico pode mudar a tributação. O tema está em preço de exercício.
As perguntas sobre o vesting
Qual o prazo total e o período inicial de carência?
As parcelas são mensais, trimestrais ou anuais depois da carência?
Há metas, além do tempo?
Se houver, como são medidas?
O tempo que já trabalhei conta?
Se você já presta serviços à empresa, vale pedir o reconhecimento desse período.
As perguntas sobre a saída
O que acontece com as opções não adquiridas se eu sair?
Em regra, se extinguem.
E se eu for desligado sem justa causa?
Há tratamento diferente do pedido de demissão?
Por quanto tempo posso exercer as opções adquiridas depois de sair?
Um prazo curto pode obrigar a decidir sem informação e sem caixa. Os fatores da decisão estão em quando exercer stock options.
A empresa pode recomprar as minhas ações se eu sair?
Por qual preço, em cada tipo de saída?
As perguntas sobre uma venda da empresa
O que acontece com as minhas opções numa venda?
Aceleração, exercício no fechamento, pagamento em dinheiro ou substituição?
Há aceleração?
Basta a venda, ou é preciso também o desligamento depois dela?
Tenho direito de vender junto com os controladores?
O tema está em stock options na venda da empresa e em aceleração de vesting.
As perguntas sobre liquidez
A participação só vira dinheiro num evento de liquidez: uma venda da empresa, uma abertura de capital, uma recompra ou uma venda secundária autorizada. Pergunte:
Qual o horizonte que os sócios imaginam para um evento de liquidez?
A empresa já fez recompras ou permitiu vendas secundárias?
Há restrições de venda das ações, como lock-up e direito de preferência?
As perguntas sobre impostos
Qual o tratamento tributário do instrumento?
Em planos de opção de compra de ações de sociedade anônima brasileira, com preço real, adesão voluntária e risco, o STJ fixou, no Tema 1226, que não há imposto de renda na compra das ações, e há imposto sobre o ganho de capital na venda. Outros instrumentos têm tratamento diferente. O quadro está em tributação de stock options.
As opções são de uma holding estrangeira?
Nesse caso, as regras de aplicações no exterior se aplicam, tema de stock options de empresa estrangeira.
As perguntas sobre a empresa
A participação vale o que a empresa vier a valer. Por isso, algumas perguntas sobre a empresa ajudam a avaliar a oferta:
por quanto tempo o caixa atual sustenta a operação?
quando a empresa pretende captar de novo, e com quais metas?
quais são os principais indicadores do negócio hoje, e como evoluíram?
quem são os investidores, e quais direitos eles têm?
Nem todas as respostas poderão ser dadas, por confidencialidade. Mas a forma como a empresa responde já diz bastante sobre a relação que você terá com ela como beneficiário.
As perguntas sobre documentos
Peça, antes de assinar:
o regulamento do plano,
com as regras gerais;
o contrato de outorga,
com as suas condições;
o acordo de acionistas ou de sócios,
ao qual você vai aderir quando exercer as opções.
Uma empresa que não aceita mostrar os documentos antes da assinatura está pedindo que você aceite regras que não conhece.
Salário e participação: como pensar a combinação
Muitas propostas combinam um salário menor com mais participação. Para avaliar:
Olhe para o salário primeiro. Ele paga as contas hoje, com certeza. A participação é um valor possível no futuro, com risco. E, se você for empregado, os direitos trabalhistas continuam valendo integralmente: a participação não pode ser usada para pagar menos do que a lei exige.
Faça cenários. Quanto a participação valeria se a empresa fosse vendida por um valor conservador, por um valor intermediário e por um valor otimista, considerando a diluição e as preferências dos investidores? E se a empresa não der certo? Um exercício simples de cenários ajuda a comparar propostas com combinações diferentes.
Considere o seu momento. A mesma proposta pode fazer sentido para quem tem reserva financeira e horizonte longo, e não fazer para quem precisa de previsibilidade.
Um exemplo de cenários
Os números abaixo são hipotéticos e simplificados, sem considerar preferências dos investidores, preço de exercício e impostos, só para mostrar a lógica da comparação.
Uma proposta oferece 0,4% do capital totalmente diluído, com salário R$ 3 mil por mês menor do que a alternativa. Em quatro anos, a diferença de salário soma cerca de R$ 144 mil, sem contar décimo terceiro e férias. A empresa espera captar mais duas rodadas, com diluição total estimada em 30%: os 0,4% tendem a virar cerca de 0,28% num evento de liquidez.
| Cenário de venda | Valor da empresa | Valor bruto de 0,28% |
|---|---|---|
| A empresa não dá certo | R$ 0 | R$ 0 |
| Venda conservadora | R$ 30 milhões | R$ 84 mil |
| Venda intermediária | R$ 80 milhões | R$ 224 mil |
| Venda otimista | R$ 200 milhões | R$ 560 mil |
Com preferências dos investidores, os valores dos cenários menores tendem a cair. O exercício não diz qual proposta escolher, mas mostra o que está em jogo: a participação compensa a diferença de salário só em alguns cenários, e depende de a empresa chegar lá.
Startups, empresas estabelecidas e multinacionais
Startups costumam oferecer mais participação e menos salário, com mais risco e mais potencial. As perguntas sobre diluição, preferências e liquidez são as mais importantes.
Empresas estabelecidas e familiares costumam oferecer participação em menor escala, muitas vezes sem voto ou em forma de pagamento atrelado ao valor. As perguntas sobre saída, recompra e regras de convivência com os sócios pesam mais.
Multinacionais costumam oferecer opções ou ações de uma holding estrangeira, com planos padronizados e pouco espaço para negociar condições individuais. As perguntas sobre tributação e sobre o prazo para exercer depois da saída são as mais relevantes.
O que costuma ter espaço para negociação
A conversa sobre a participação costuma ter mais espaço em alguns pontos do que em outros. Os percentuais e as regras gerais do plano valem para todos; condições individuais costumam ser mais flexíveis. Pontos que frequentemente têm espaço:
o reconhecimento do tempo já trabalhado
no cronograma de vesting;
o prazo para exercer depois da saída;
o tratamento do desligamento sem justa causa;
a aceleração numa venda,
principalmente para funções de liderança;
o tamanho da outorga,
em troca de salário ou de outras condições;
outorgas adicionais futuras,
ligadas a promoções ou metas.
Como negociar
A negociação rende mais quando é feita com perguntas objetivas, e não com exigências. Algumas atitudes ajudam:
pergunte antes de pedir:
entender as regras mostra que você leva a proposta a sério;
justifique o pedido:
o reconhecimento do tempo já trabalhado, a comparação com outra proposta, o seu papel na empresa;
peça por escrito
tudo o que for combinado, no contrato de outorga ou em aditivo;
não confunda participação com promessa:
"você vai ter uma parte quando a empresa crescer" não é participação. O tema está em promessa de participação.
Depois de assinar
Guarde todos os documentos, inclusive as mensagens em que as condições foram combinadas. Acompanhe o cronograma de vesting e as datas relevantes, como o prazo para exercer depois de uma eventual saída. E informe a participação corretamente na declaração anual, conforme o instrumento, tema de como declarar stock options.
Sinais de alerta
- Percentual sem base de cálculo definida.
- Recusa em mostrar os documentos antes da assinatura.
- Participação oferecida para substituir salário abaixo do mínimo legal ou do piso da categoria.
- Promessa verbal, sem instrumento.
- Recompra na saída sem critério de preço.
Próximo passo
Entender a participação antes de assinar é o que permite comparar propostas e negociar com segurança. Se você quer uma segunda opinião sobre a participação que recebeu, as consultas existem para isso.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização. Ele não substitui a análise da situação concreta de cada sociedade.
Perguntas frequentes
Qual instrumento está sendo oferecido: opção de compra, ações restritas, phantom shares ou participação direta. Cada um tem regras, riscos e tributação diferentes.
Pergunte se é sobre o capital atual ou sobre o capital totalmente diluído, que inclui opções, a reserva do plano e instrumentos conversíveis. E pergunte a diluição esperada nas próximas rodadas.
Algumas condições costumam ter espaço, como o reconhecimento do tempo já trabalhado, o prazo para exercer depois da saída, o tratamento do desligamento sem justa causa e a aceleração numa venda. As regras gerais do plano costumam valer para todos.
Depende do seu momento, do valor possível da participação em cenários realistas e do risco da empresa. O salário paga as contas com certeza; a participação é um valor possível no futuro. E, se você for empregado, os direitos trabalhistas continuam valendo integralmente.
O regulamento do plano, o contrato de outorga e o acordo de acionistas ou de sócios ao qual você vai aderir quando exercer as opções.
Num evento de liquidez: venda da empresa, abertura de capital, recompra ou venda secundária autorizada. Pergunte o horizonte que os sócios imaginam e se já houve recompras.
Com cenários: estime o valor da empresa num evento futuro, aplique a diluição esperada e as preferências dos investidores, desconte o preço de exercício e considere a chance de a empresa não dar certo.
Percentual sem base definida, recusa em mostrar os documentos, participação oferecida para substituir salário abaixo do mínimo legal, promessas verbais e recompra sem critério de preço.
Pode, e é comum em promoções, mudanças de função ou renovações de ciclo. A conversa rende mais quando está ligada a uma mudança concreta de responsabilidade ou de resultado, e quando a empresa tem regras para outorgas adicionais.
Em regra, não. Perguntas objetivas, feitas com respeito, mostram que você leva a proposta a sério e entende o que está recebendo. Empresas com planos bem estruturados costumam ter as respostas prontas.
Nesse caso, a participação costuma vir como opção de compra de quotas, com regras próprias de entrada no contrato social, recompra e restrições de transferência, e sem uma tese específica dos tribunais sobre a tributação. O tema está em stock options na Ltda.
Alterações no plano costumam seguir o procedimento previsto no regulamento, e não devem prejudicar direitos já adquiridos sem a sua concordância. Por isso, vale conferir no regulamento quem pode alterar o plano e com quais limites.
A decisão é sua, mas aceitar sem entender significa aceitar regras que você só vai conhecer quando precisar delas, na saída ou numa venda. Pedir os documentos e esclarecer as dúvidas antes de assinar costuma ser o caminho mais seguro.